Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А50-25986/2021

05 мая 2022  года

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 апреля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 мая  2022 года.

Арбитражный  суд  Пермского  края  в   составе судьи Кудиновой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тодос» (614000, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью СК «Победа» (618426, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

о признании договора уступки права требования недействительным (мнимым)

третье лицо: ФИО2

В судебном заседании принимали участие:

от истца –  ФИО3, директор, паспорт; ФИО4, ФИО5, доверенность от 12.06.2021 (сроком на 1 год), удостоверение адвоката;  

от ответчика  – ФИО6, доверенность от 22.10.2021 (сроком до 31.12.2022), диплом, паспорт, ФИО7, доверенность от 22.10.2021 (сроком до 31.12.2022), удостоверение, ФИО8, доверенность № 01/2022 от 08.02.2022 (сроком до 31.12.2022), паспорт

от третьего лица: не явилось, извещено

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тодос» (далее - истец, ООО «Тодос») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Победа» (далее - ответчик, ООО СК «Победа») о признании договора уступки права требования недействительным (мнимым).

В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, в которых истец просит признать договор уступки права требования № 01/2021 от 15.02.2021 заключенный между ООО «СК «Аверс» и ООО «СК «Победа» недействительным как в силу ст. 170 и ст. 10 ГК РФ, так и в силу ст. 168 ГК РФ как нарушающий требования закона.

Определением от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Ответчик в письменном отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, в виду отсутствия правовых оснований для признания спорного договора ничтожным (мнимым). Ответчик полагает, что истец предпринимает все возможные действия с целью уклонения от оплаты задолженности, что является злоупотреблением права.

Третье лицо в письменном отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, поддерживая возражения ответчика.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания уведомлено надлежащим образом, в силу ст. 123, п.5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд полагает исковые требования необоснованными и не  подлежащими удовлетворению.

Из искового заявления следует,  что Определением Арбитражного суда Пермского края от 03 августа 2021 года по делу № А50-17841/21 принято заявление общества с ограниченной ответственностью СК «Победа» о признании общества с ограниченной ответственностью «Тодос» несостоятельным (банкротом).

Заявитель ООО «СК «Победа» обратился в суд с указанным заявлением мотивируя свои требования наличием договора цессии (уступки права требования) № 01/2021 от 15.02.2021г. заключенным с ООО «СК Аверс».

Действительно ранее в 2016-2017году между ООО «Тодос» и ООО «СК Аверс» были заключены договора субподряда, по которым ООО «СК Аверс» должен был за счет своих сил и средств выполнить определенные работы.

До декабря 2019 года каких-либо претензий со стороны ООО «СК Аверс» в адрес истца не поступало, поскольку оплата по договорам произведена была путем оплаты и путем взаимозачетов.

В 2020году ООО «СК Аверс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании с ООО «Тодос» задолженности. В 2020 и 2021 году шли судебные разбирательства.

По решению арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2021г. с ООО «Тодос» в пользу ООО «СК Аверс» постановлено о взыскании задолженности.

Далее, как указывает истец, ему  стало известно, что в марте 2021 года ООО «Тодос» ликвидировано.

Затем, в апелляционном арбитражном суде г. Москвы 19.04.2021года истец узнал о наличии между ООО «СК «Победа» и ООО СК «Аверс» договора цессии

(уступки права требования) № 01/2021 от 15.02.2021г. ООО «СК Победа» 19.04.2021 года предоставила данный договор в суд.

После этого, определением апелляционного арбитражного суда г.Москвы от 26.04.2021г. произведена замена истца на основании договора цессии.

27.04.2021года апелляционная инстанция оставила судебный акт без изменения.

Истец полагает, что спорный договор уступки права требования является недействительным в силу статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку:

- на момент заключения договора цессии Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю  было принято уже два решения о предстоящем исключении ООО «СК Аверс» из Единого государственного реестра юридических лиц, это решение № 2442 от 11.02.2019 и решение № 8726 от 16.11.2020. О принятии решений об исключении ООО «СК Аверс» из ЕГРЮЛ налоговым органом были опубликованы соответствующие сведения за номером 3697 в журнале «Вестник государственной регистрации», Номер журнала: № 6 (722) Часть-2 от 13.02.2019 и за номером 1107 в журнале «Вестник государственной регистрации», Номер журнала: № 46 (813) Часть-2 от 18.11.2020;

- единоличный исполнительный орган ООО «СК Аверс» и единоличный исполнительный орган ООО «Победа», как и сами эти юридические лица, являются аффилированными лицами. Директором ООО «СК Победа» ФИО9 в лице единственного учредителя предприятия является сожительницей или гражданской супругой директору ООО «СК Аверс» ФИО2, у которых имеются совместные дети, они, т.е. директора предприятий совместно проживают одной семьей, растят и воспитывают своих детей, ведут совместное (общее) хозяйство;

- спорный договор является безвозмездным;

- стороны по договору цессии не передавали друг другу документы, в том числе о сроках выполненных работ, что тоже указывает на мнимость;

- ООО «Победа» в силу налогового законодательства обязано было уплатить налог на прибыль, в связи с заключением договора цессии, однако каких - либо налогов со стороны ООО «Победа» в бюджет уплачено не было, в налоговой отчетности этот договор цессии ООО «Победа» не отразило;

- из Объяснения ФИО2 от 18.08.2021г. следует, что между ООО «СК Аверс» и ООО «СК Победа» от 15.02.2021г. заключен договор цессии, однако ФИО9 Е,А., учредитель и директор ООО «СК «Победа», а также фактический взыскатель денежных средств, НЕ ВЛАДЕЕТ ИНФОРМАЦИЕЙ ПО ДОГОВОРУ ЦЕССИИ, что еще раз доказывает, что договор мнимый (фиктивный);

- из Объяснения ФИО2 от 18.08.2021г. следует, что «ООО «СК «Аверс» было исключено из ЕГРЮЛ, по причине того, что на протяжении последних трех лет не вело деятельность», что еще раз указывает на мнимость договора цессии;

- тот факт, что в июне 2021 года в службу судебных приставов обратился именно директор ООО «СК Аверс» для взыскания денежных средств вместо ООО «СК Победа» ещё раз указывает на мнимость заключения договора цессии. Исполнительный лист выдан по заявлению представителя ООО «СК Аверс» и в пользу указанного предприятия;

- Кроме того, директор ООО «СК Победа» ФИО9 являясь членом семьидиректора ООО «СК Аверс» ФИО2 знала о том, что директор Синяков подписалдокументы в пользу ООО «Тодос» по взаимозачету. Директор ФИО9 знала о том, что долг у ООО «Тодос» перед ООО «СК Аверс» отсутствует в связи с тем, что между указанными лицами произведены взаимозачеты.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума ВС РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 (далее - Постановление N 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу, но не прекращает и не видоизменяет неисполненных обязательств должника. При этом исходя из положений ст. 382, 383 ГК РФ личность кредитора в денежном обязательстве по общему правилу не имеет значения.

Доводы истца о безвозмездности договора уступки судом признаны подлежащими отклонению.

Вопрос каким образом, цессионарий будет исполнять свои обязательства по выплате цены договора цеденту за уступленное ему право требования, не имеет правового значения при установлении процессуального правопреемства (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 N 09АП-773/2017 по делу N А40-201562/16; Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 N 08АП-3704/2018 по делу N А81-5309/2015).

Договор цессии вступает в законную силу не с момента выплаты вознаграждения, а с момента его подписания (п. 7.2), отсутствие доказательств, подтверждающих оплату, не влияет на факт перехода прав требования по такому договору (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.12.2017 N

Ф05-18049/2017 по делу N А40-116580/16; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018 N 09АП-25292/2018 по делу N А40-136008/17).

Кроме того, в пункте 9 Информационного письма N 120 ВАС РФ суд указал,

что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае, из условий договора уступки следует о том, что он не является договором дарения, так как договор содержит явно выраженное условие о возмездности уступки, определена цена уступаемого права.

Довод истца об аффилированности, основанием для признания сделки мнимой не является.

Доводы истца об отсутствии в материалах бухгалтерского учета сведений о рассматриваемом договоре цессии, судом во внимание не принимаются, поскольку могут свидетельствовать лишь  о ненадлежащем ведении бухучета, но не о мнимости сделки.

Более того, учитывая, что истец не является стороной спорной сделки и не находится в корпоративных отношениях с ответчиком, заявляя о признании договора цессии недействительной сделкой, истец обязан доказать не только наличие к тому оснований, предусмотренных законом, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ). В силу абз. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Однако, истец, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования) и, несмотря на это все же заявляющий о его недействительности, доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия, не представил.

Судом учтено, что предметом договора цессии являлись денежные требования, а применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных для него последствий, арбитражному суду не представлено.

Доводы истца об изготовлении оспариваемого договора в иную дату судом отклоняются, поскольку не имеют правового значения для рассматриваемого спора. Заявление о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ истец в судебном заседании не заявил (ходатайство о назначении судебной экспертизы было подано истцом в порядке ст. 82 АПК РФ).

Иные доводы истца судом исследованы и отклонены, как не свидетельствующие об обоснованности исковых требований.

К письменным пояснениям ФИО10, представленных истцом, суд относится критически в силу их несоответствия статьям 56, 64, 68, 88 АПК РФ.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно норме статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Для констатации ничтожности сделки по данному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом аффилированность сторон сделки презюмирует осведомленность контрагента должника о наличии указанной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом судом не установлено.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на Истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяО.ФИО11