ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

05 сентября 2023 года

дело №А56-81653/2021/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 29 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей С.В. Изотовой и А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

- от ООО «Модуль Плюс»: ФИО2 (доверенность от 25.12.2022);

- конкурсного управляющего ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2910/2023) общества с ограниченной ответственностью «Модуль Плюс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по делу № А56-81653/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль Плюс» об оспаривании сделок должника в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сотэкс» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс» несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.09.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 15.11.2021 (резолютивная часть объявлена 09.11.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «ТоргСтройАльянс» процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего ФИО3 – члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.11.2021 №211(7173).

Решением от 26.04.2022 (резолютивная часть от 19.04.2022) арбитражный суд признал ООО «ТоргСтройАльянс» несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлениями (с учётом их уточнения) о признании недействительными договора купли-продажи от 13.02.2021 № 01/0302, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью «Модуль Плюс» (ИНН 

<

***>), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Lada RS045L LADA LARGUS (VIN 

<

***>), договора купли-продажи от 01.02.2021 № 01/0102, подписанного должником с ООО «Модуль Плюс», и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 905 000 руб.

Определением от 28.10.2022 заявления объединены в одно производство.

Определением от 29.12.2022 арбитражный суд первой инстанции:

- признал недействительным договор купли-продажи от 01.02.2021 №01/0102 и взыскал с ответчика 905 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки;

- признал недействительным договор купли-продажи от 13.02.2021 №01/0302 и обязал ООО «Модуль» вернуть в конкурсную массу автомобиля Lada RS045L LADA LARGUS (VIN 

<

***>);

- взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Модуль Плюс» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой настаивает на отсутствии у спорных сделок признаков недействительности.

Определением заместителя председателя суда от 29.08.2023 судья Е.В. Бударина в связи с болезнью заменена на судью С.В. Изотову; рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель общества поддержала доводы жалобы, представитель управляющего возражала против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 01.02.2021 ООО «ТоргСтройАльянс» (продавец) заключило с ответчиком (покупатель) договор купли-продажи №01/0102 транспортного средства ГАЗ 330252, грузовой с бортовой платформой, 2018 года выпуска (далее – договор от 01.02.2021; лист дела 31). 

В пункте 2.1 договора от 01.02.2021 его участники оговорили, что цена автомобиля составляет 460 000 руб.

Исходя из пункта 2.2 этого договора, датой уплаты цены автомобиля считается дата зачисления на счёт продавца денежных средств в размере 460 000 руб. в полном объёме.

Стороны договора подписали 01.02.2021 акт приёма-передачи автомобиля, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял технически исправное транспортное средство (лист дела 32).

Кроме того, между должником (продавец) и ООО «Модуль Плюс» (покупатель) 13.02.2021 заключён договор купли продажи №01/1302 (далее – договор от 13.02.2021), согласно которому продавец передаёт, а покупатель принимает и оплачивает имущество – транспортное средство Lada RS045L LADA LARGUS (VIN 

<

***>), 2018 года выпуска (лист дела 33).

В пунктах 2.1, 2.2 договора от 13.02.2021 его участники определили цену транспортного средства в размере 400 000 руб., а также предусмотрели, что уплаты цены автомобиля считается дата зачисления на счёт продавца денежных средств в размере 400 000 руб. в полном объёме.

Стороны договора подписали 13.02.2021 акт приёма-передачи автомобиля, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял технически исправное транспортное средство (лист дела 34).

В силу пунктов 2.3 обоих договоров покупатель оплатил стоимость автомобиля в соответствии с пунктом 2.1 договоров.

Ссылаясь на то, что названные сделки совершены между аффилированными субъектами, в отсутствие встречного предоставления и в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Удовлетворяя предъявленные требования в полном объёме, суд первой инстанции исходил из того, что на дату исполнения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, ООО «Модуль Плюс» является аффилированным лицом через ФИО4, расчёт по договорам не произведён с учётом условий последних, доводы управляющего о нерыночности цены сделок не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу подлежащей частичному удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с абзацем пятым пункта 8 постановления №63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Исходя из пункта 5 постановления №63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В соответствии с пунктом 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как уже приводилось выше, договоры от 01.02.2021 и от 13.02.2021 заключены менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, то есть в пределах срока, предусмотренного статьёй 61.2 Закона о банкротстве для оспаривания сделок.

Признавая оба договора недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не опровергнуты доводы о рыночности их цены, сделки совершены между аффилированными лицами и направлены на вывод активов должника.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд не выявил  признаков недействительности договора купли-продажи от 13.02.2021 №01/0302 применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в материалы дела представлено платёжное поручение от 10.02.2021 №53 на сумму 450 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счету №12 от 10.02.2021 (аванс за Largus) Сумма 450 000 – 00 В т.ч НДС (20%) 75 000 - 00», который содержит отметку банка об исполнении платежа (лист дела 24).

Доказательства того, что цена сделки на дату её совершения является заниженной по отношению к рыночной стоимости имущества с учётом подходов, отражённых в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 №913/11, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 №306-ЭС21-4742, отсутствуют.

В подтверждение своего довода неравноценности заключённой между должником и ответчиком договора в отношении транспортного средства ГАЗ 330252, грузовой с бортовой платформой, 2018 года выпуска, управляющий представил в материалы дела распечатки объявлений с Интернет-сайта auto.ru (листы дела 18-19), однако, в отношении предмета договора от 13.02.2021 (автомобиль Лада Ларгус) такие доказательства не представлены.

В судебном заседании конкурсный управляющий подтвердил, что у должника иных транспортных средств марки Лада Ларгус, в отношении которых могли быть совершены сделки между должником и ответчиком, не имелось.

Определением от 18.04.2023 суд апелляционной инстанции предлагал конкурсному управляющему представить письменные мотивированные пояснения, в чём именно выразилась неравноценность встречного предоставления по договору купли-продажи от 13.02.201, доказательства того, что должник не получил денежные средства в счёт оплаты поименованного имущества (выписку по банковскому счёту должника и справку налогового органа об открытых счетах в опровержение довода ответчика об осуществлении оплаты на сумму 460 000 руб.). Подобные документы заявителем не представлены.

С учётом того, что в материалах дела имеются доказательства оплаты обществом «Модуль Плюс» автомобиля, а нерыночность цены сделки из имеющихся документов не вытекает, определение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи от 13.02.2021 и применения последствий недействительности сделки следует отменить с принятием нового судебного акта об отказе управляющему в удовлетворении заявленных требований в этой части.

В остальной части суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого, в том числе процессуальных, суд апелляционной инстанции не выявил.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты автомобиля ГАЗ 330252, что, с учётом правовой позиции, изложенной в абзаце пятом пункта 8 постановления №63, и аффилированности сторон через ФИО4, являющегося как генеральным директором и единственным участником ответчика, так и единственным участником должника с 02.11.2017 по 26.02.2021, является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Коль скоро само транспортное средство выбыло из владения ООО «Модуль Плюс» вследствие его отчуждения иной организации, то, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, с ответчика надлежит взыскать рыночную стоимость имущества на дату отчуждения.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела обоснование размера взыскиваемых денежных средств. 

Вопреки суждению апеллянта, ценовые предложения, на которые сослался управляющий при обращении в суд, отвечают критериям относимости и допустимости доказательств (статьи 67 и 68 АПК РФ).

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу ответчик не опроверг содержащиеся в этих предложениях сведения, ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату его отчуждения не заявил.

Договор от 01.02.2021 №01/0102 не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме.

Апелляционная инстанция критически относится к представленным ООО «Модуль Плюс» документы о ремонте имущества, так как доказательства оплаты не представлены. Одновременно апелляционный суд отмечает, что, исходя из договора наряд-заказ на работы от 08.03.2021 №4310, проведено плановое техническое обслуживание транспортного средства, остальные документы по осуществлению ремонта датированы по истечении значительного периода времени после заключения договора от 01.02.2021. Следовательно, такие документы никоим образом не подтверждают наличие дефектов на дату совершения сделки, способных повлиять на существенное снижение цены продажи имущества.

Согласно договору купли-продажи от 12.05.2022 №01/1805 общество «Модуль Плюс» реализовало покупателю автомобиль ГАЗ 330252 по цене 979 999 руб.

При таком положении суд первой инстанции правомерно в качестве последствий недействительности сделки взыскал с ответчика в пользу должника денежные средства в сумме 905 000 руб. с учётом волеизъявления управляющего.

Судебный акт как законный и обоснованный в исследованной части отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора двумя судебными инстанциями распределены между участниками процесса в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, исходя из удовлетворения притязаний по каждой самостоятельной сделке.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по делу № А56-81653/2021/сд.1 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 13.02.2021 №01/0302, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Модуль Плюс», и применении последствий его недействительности.

В указанной части в удовлетворении заявления отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по делу № А56-81653/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТоргстройАльянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Модуль Плюс» 1500 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТоргстройАльянс» в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

С.В. Изотова

А.Ю. Сереброва