ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-14601/2019

город Ростов-на-Дону

20 декабря 2024 года

15АП-17813/2024

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Чесноков С.С.

судей М.Ю. Долгова,Я.А. Демина, при ведении протокола согласно протокола, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2024 по делу № А32-14601/2019, при участии согласно протокола, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК-Регионсити» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства                        от 27.06.2018 (далее – договор от 27.06.2018), заключенного должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – предприниматель), и договора купли-продажи экскаватора-погрузчика от 29.08.2020 (далее – договор                        от 29.08.2020), заключенного предпринимателем и ФИО2; применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу экскаватора-погрузчика CASE580T, год выпуска 2013, заводской номер машины (рамы): FNH0580TNDHH02884, двигатель: 001125678 (уточненные требования).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены                            ООО «Регион РемСтрой», ФИО3, ФИО4

Определением от  28.10.2024 суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 27.06.2018, применил последствий недействительности сделки в виде  взыскания с предпринимателя в пользу должника                     1 126 950 рублей.  Судебный акт мотивирован тем, что отчуждением имущества в отсутствие встречного предоставления.

Предприниматель в апелляционной жалобе просит отменить определение                       от 28.10.2024, в удовлетворении заявления отказать. Жалоба мотивирована тем, что суд не принял во внимание доводы о техническом состоянии спорного имущества и о проведении ремонтных работ. Наличие встречного предоставления подтверждается выполнением субподрядных работ по договору должника с ООО «Орпола». Ответчик является добросовестным приобретателем.

Конкурсный управляющий  в отзыве просит оставить определением от 28.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, по договору от 27.06.2018 должник (продавец) в пользу предпринимателя (покупатель) произвел отчуждение транспортного средства экскаватор-погрузчик CASE580T, год выпуска 2013, заводской номер машины (рамы): FNH0580TNDHH02884, двигатель: 001125678. Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что продавец передает погрузчик технически исправный. В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора цена договора 1 126 950 рублей оплачивается путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 3 дней с момента подписания договора. Имущество передано по акту от 27.06.2018 № 1.

Определением от 03.04.2019 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу.

По договору от 29.08.2020 предприниматель произвел отчуждение спорного транспортного средства ФИО2 по цене 2 500 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что договоры от 27.06.2018 и 29.08.2020 являются цепочкой сделок (уточненные требования) и совершены при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных частью 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав обстоятельства дела, суд установил следующее.

Оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основания для квалификации оспоренных договоров как цепочки сделок отсутствуют, соответствующие доводы конкурсный управляющий не заявил. Каждая из сделок обусловлена самостоятельной экономической целью, сделки исполнены сторонами со значительным временным перерывом. Заинтересованность между собой всех участников спорных сделок не подтверждена.

В данной части выводу суда первой инстанции участвующими в деле лицами не оспорены, соответствующие доводы в апелляционной жалобе не приведены.

В приобщенном конкурсном управляющем заключении эксперта от 01.12.2023                  № 1664-2023/11 указано, что рыночная стоимость экскаватор-погрузчик CASE580T, год выпуска 2013, по состоянию на 27.06.2018 составляла 2 271 тыс. рублей.

О проведении по делу судебной оценочной экспертизы стороны не заявили.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что предприниматель (ФИО1) является заинтересованным лицом по отношению к должнику, чьим работником являлся ФИО5. Указанный факт признан ответчиком в апелляционной жалобе.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора от 27.06.2018 предусмотрена, что цена в размере                             1 126 950 рублей оплачивается путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 3 дней с момента подписания договора.

Согласно не опровергнутым доводам конкурсного управляющего, в ходе анализа операций по расчетным счетам выявлено, что денежные средства от продажи транспортного средства должнику на счет не поступили. Доказательств обратного не представлено.

Ссылку предпринимателя на соглашение об отступном от 27.06.2018 следует отклонить. Данным соглашением предусмотрено, что обязательство должника перед кредитором по оплате выполненных работ по договору от 20.02.2018 № 01/18 на общую сумму 1 126 905 рублей согласно прекращается путем предоставления должником отступного в виде передачи самоходной машины CASE580T, год выпуска 2013, заводской номер машины (рамы): FNH0580TNDHH02884.

Вместе с тем, оплата спорного имущества путем гашения задолженности противоречит пунктами 3.1 и 3.2  договора от 27.06.2018. Необходимость и целесообразность подписания сторонами в один день взаимоисключающих соглашений (о продаже имущества и о предоставлении отступного) не обоснованны.

Реальность выполнения ответчиком услуг по договору от 20.02.2018 № 01/18 не подтверждена надлежащими доказательствами. Подписанный заинтересованными сторонами акт от 30.04.2018 к таковым не относится. Наличие на дату выполнения работ у предпринимателя техники и людских ресурсов (разработка грунта экскаватором с погрузкой, планирование грунтов фронтальным погрузчиком) не подтверждено.

Кроме того, в апелляционной жалобе поданной ранее предприниматель указывала, что «право собственности на экскаватор возникло на основании соглашения об отступном от 15.06.2018» и зарегистрировано 27.06.2018 (т. 2, л. 

<

...>). Государственная пошлина в Гостехнадзор за регистрацию оплачена предпринимателем платежным поручением от 20.06.2018 № 12, т.е. до даты подписания как договора от 27.06.2018, так и соглашения об отступном от 27.06.2018 (т. 2, л. 

<

...>).

В акте взаимозачета от 27.06.2018 № 5 стороны отразили, что задолженность должника перед предпринимателем в размере 1 126 905 рублей по договору от 20.02.2018 № 01/18 зачтена в счет соглашения об отступном от 15.06.2018 на 1 126 905 рублей (т. 2,             л. д. 131). В соответствии с приказом должника № 23 спорное имущество снято с учета/баланса 03.05.2018 в счет погашения задолженности перед предпринимателем по договору от 20.02.2018 № 01/18 (т. 1, л. д. 18).

Соглашения об отступном от 15.06.2018 ответчик не представил, причины оплаты пошлины до 27.06.2018 не раскрыл.

Зачет задолженности по договору от 20.02.2018 № 01/18 в счет соглашения об отступном от 15.06.2018, исключает возможность ее повторного зачета в рамках соглашения об отступном от 27.06.2018. Доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда о безвозмездном отчуждении должником спорного имущества является обоснованным.

С учетом отсутствия доказательств оплаты по договору от 27.06.2018 доводы предпринимателя о проведенном ремонте транспортного средства не имеют правового значения для рассматриваемого спора. Кроме того, они опровергаются подписанным без возражений актом приема-передачи от 27.06.2018 № 1 (т. 1, л. д. 14), согласно которому техническое состояние транспортного средства удовлетворительное, оно технически исправно и без внешних повреждений. При этом в договоре на ремонт с ООО «Ремейк Экспо» и смете адрес исполнителя и его учетные данные (ИНН) указаны не верно.                   ООО «Ремейк Экспо», чьим основным видом деятельности являлось «Строительство жилых и нежилых зданий», ликвидировано 23.08.2024. Квитанций к приходному кассовому ордеру за период с 17.08.2018 по 28.09.2018 представлены с соблюдением порядка нумерации (подряд с 21 по 36). 

Безвозмездное отчуждение должником ликвидного имущества в преддверии банкротства является основанием для признания договора от 27.06.2018 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда в части применения последствий недействительности договора                    от 27.06.2018 путем взыскания стоимости имущества в размере 1 126 950 рублей с учетом его отчуждения третьему лицу участвующие в деле лица не оспорили.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2024 по делу                                № А32-14601/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               С.С. Чесноков

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

Я.А. Демина