АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-11058/2024

17 октября 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-11058/2024 по заявлению

ФИО1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица (Общества с ограниченной ответственностью «КСЮМИР» (ИНН 

<

***>, ОГР11 

<

***>), прекратившего деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,), а также МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Прокуратуры Свердловской области.

 

при участии в судебном заседании

от заявителя: не явились, извещены.

от третьего лица Прокуратуры Свердловской области: ФИО2, представитель по доверенности от 14.02.2024 г. № 8/2-15-2024; ФИО3, представитель по доверенности от 30.01.2024 г. № 8/2-15-2024.

От иных третьих лиц: не явились, извещены.

 

Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 10.04.2024 г.

Судом приобщены к делу документы, поступившие 05.04.2024 г. из Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ, а также 09.04.2024 г. от арбитражного управляющего ФИО4.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 30.05.2024 г.

Судом приобщен к делу отзыв третьего лица, поступивший в суд 18.04.2024 г. При этом суд отмечает, что третье лицо не исполнило определение от 22.04.2024 г. в части представления письменных пояснений относительно того, вводились ли ограничительные меры в отношении денежных средств, находящихся на счетах Общества с ограниченной ответственностью «КСЮМИР» (ИНН 

<

***>, ОГР11 

<

***>), в том числе на дату прекращения его деятельности.

Также от заявителя к дате судебного заседания поступили письменные пояснения от 28.05.2024 г., а также представлены на бумажном носителе копии документов, ранее представленных в дело в электронном виде. Указанные документы суд приобщил к делу.

Поскольку третье лицо в полном объеме не исполнило определение суда от 22.04.2024 г., в судебном заседании объявлен перерыв до 10.06.2024 г. 17:45

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Судом приобщены к делу дополнения к отзыву третьего лица, поступившие 31.05.2024 г., в которых приведены следующие доводы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2024г. суд определил исполнить определение суда от 12.03.2024 г.: представить письменные пояснения относительно того, вводились ли ограничительные меры в отношении денежных средств, находящихся на счетах Общества с ограниченной ответственностью «КСЮМИР» (ИНН 

<

***>, ОГР11 

<

***>), в том числе на дату прекращения его деятельности. 

Настоящим сообщаем, что к ООО "КСЮМИР" (ИНН 

<

***>) 10.01.2023 Банком были применены меры, указанные в пункте 5 статьи 7.7 Федерального закона №115-ФЗ, соответствующее уведомление было направлено в адрес клиента (прилагаю). 

Меры действовали в том числе на дату прекращения деятельности ООО «КСЮМИР».

При этом суд отмечает, что к данному дополнению было приложено уведомление в адрес ООО «Ксюмир» об отнесении клиента к группе высокого уровня риска совершения подозрительных операций и применении банком мер на основании пункта 5 статьи 7.7 Федерального закона №115-ФЗ.

Учитывая данные обстоятельства и их схожесть с обстоятельствами дела № А60-68096/2023, суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 107016, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, УЛ НЕГЛИННАЯ, Д. 12, К. В), а также МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 620075, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ ВОСТОЧНАЯ, СТР. 52).

Согласно ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 08.07.2024 г.

Судом удовлетворено ходатайство третьего лица Банка России об отложении судебного разбирательства для исполнения определения суда от 21.06.2024 г.

Учитывая отсутствие письменных пояснений МРУ Росфинмониторинга по УФО и Банка России, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле Прокуратуры Свердловской области.

Согласно ч. 5 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности:

- по категориям дел, указанным в части 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении заявлений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда;

- при рассмотрении заявлений о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений;

- в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, а также законодательством, устанавливающим специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и (или) возник из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях;

- в случае, если в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) затрагиваются жилищные права граждан, в том числе несовершеннолетних.

Как следует из ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом времени, необходимого на извещение третьего лица, период недоступности данного состава суда для рассмотрения дел в связи с нахождением в очередном отпуске, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 02.09.2024 г.

Судом приобщены к делу письменные объяснения МРУ Росфинмониторинга по УФО от 22.07.2024 г, в которых содержатся следующие доводы.

В соответствии с Указом Президента РФ № 808 от 13.06.2012 Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения, по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в этой сфере, по координации соответствующей деятельности федеральных органов исполнительной власти, других государственных органов и организаций,  а также  функции  национального  центра  по оценке угроз национальной безопасности, возникающих в результате совершения (сделок) с денежными средствами или иным имуществом, и противодействия этим угрозам.

МРУ Росфинмониторинга по УФО изучены сведения, расположенные в открытом информационном источнике "Картотека арбитражных дел", а также сведения из открытых источников и сведения единой системы (ЕИС) Росфинмониторинга. По результатам изучения материалов в вышеуказанном объеме считаем возможным сообщить суду следующее.

ФИО1 (ИНН: 

<

***>) обратилась в суд с заявлением о назначении     процедуры     распределения    обнаруженного ликвидированного юридического лица - ООО «Ксюмир» где являлся единственным учредителем и единоличным исполнительным органом.

При анализе указанных источников, очевидной связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации   (отмыванию)  доходов,   полученных   преступным путем, и финансированию терроризма, не установлено.

Также суд приобщил к делу письменные объяснения Банка России от 23.08.2024 г. в электронном виде и 30.08.2024 г. на бумажном носителе, в которых указано следующее.

В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело № А60-11058/2024 по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «КСЮМИР» (далее - Общество).

Банк России с учетом своего процессуального статуса и в пределах компетенции сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 18.8 статьи 4 и статьей 9.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России отнес Общество к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций 09.01.2023 на основании следующих критериев, утвержденных решением Совета директоров Банка России от 24.06.2022 «О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций» (далее - Решение Совета директоров):

1)         денежные средства, поступавшие на банковские счета Общества от юридических лиц, в последующем снимались в наличной форме с использованием банковской корпоративной карты Общества, что соответствует критерию, указанному в абзаце 17  пункта 1.2 Решения Совета директоров;

2)         операции Общества имели транзитный характер, что соответствует критерию, указанному в абзаце 20  пункта 1.2 Решения Совета директоров;

3)         денежные средства, поступавшие на банковские счета Общества, списывались в пользу индивидуального предпринимателя с последующим получением им денежных средств в наличной форме с использованием банковских корпоративных карт и через банковские счета физического лица, что соответствует критерию, указанному в абзаце 14  пункта 1.2 Решения Совета директоров;

4)         операции, связанные с ведением реальной хозяйственной деятельности (выплата заработной платы, хозяйственные расходы, оплата услуг связи, аренды и т.п.), Обществом не осуществлялись, что соответствует критерию, указанному в абзаце 9  пункта 1.2 Решения Совета директоров;

5)         операции по уплате в бюджет Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды налогов и сборов, осуществлялись Обществом в минимальном объеме, что соответствует критерию, указанному в абзаце 29  пункта 1.1 Решения Совета директоров;

6) Общество имело большое количество банковских счетов, открытых в разных кредитных организациях , что соответствует критерию, указанному в абзаце 2  пункта 1.2 Решения Совета директоров.

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 7.6 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Федеральный закон № 115-ФЗ) информация об отнесении Общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций направлена Банком России в кредитные организации 09.01.2023.

Согласно информации, представленной ПАО Банк «ФК Открытие» (далее - Банк) в Банк России в соответствии с пунктом 8 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, в отношении Общества 10.01.2023 применены меры, предусмотренные пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, которые включают прекращение обеспечения возможности использования таким клиентом электронного средства платежа и приостановление операций по списанию денежных средств с банковских счетов. Уведомление о применении мер направлено Банком в Общество в тот же день.

Перечень операций, которые могут проводиться по банковскому счету (вкладу, депозиту) клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя), который отнесен кредитной организацией и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, установлен пунктом 6 статьи 7.7 Федерального закона 115-ФЗ.

В частности, согласно абзацу 10 указанного пункта допускается проведение операций по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшению остатка электронных денежных средств, выдаче наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя) после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) в пользу участников (учредителей) соответствующего юридического лица или физического лица, если к моменту проведения этой операции исполнены требования, предусмотренные абзацами вторым - пятым и девятым пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, а также после государственной регистрации при ликвидации соответствующего юридического лица или после государственной регистрации при прекращении соответствующим физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», Общество 15.06.2023 ликвидировано.

Прокуратура Свердловской области заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства для окончательного формирования своей позиции по настоящему делу. Суд ходатайство удовлетворил.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, период недоступности данного состава суда для рассмотрения дел в связи с нахождением в очередном отпуске, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 04.10.2024 г.

Судом приобщен к делу отзыв Прокуратуры Свердловской области, поступивший в суд 27.09.2024 г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

В обоснование заявленных требований по настоящему делу заявитель ссылался на следующие обстоятельства.

ФИО1 являлась единственным участником ликвидированного общества - ООО «КСЮМИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), что подтверждается, сведениями, содержащимися н ЕДИНОМ государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом,

Между ООО «КСЮМИР» (клиент) и ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ», дополнительный офис «НА СВЕРДЛОВА» (банк) в порядке, предусмотренном ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации был заключен договор банковского счета, по условиям которого в Ф-Л ЗАПАДНО-СИБИРСКИЙ клиенту открыты смета № 40702810500030033021. №40702810800030033019 в валюте Российской Федерации.

Решением единственного участника ООО «КСЮМИР» от 27.02.2023 г. ФИО1, владеющей 100% уставного капитала общества, было принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке.

После выполнения установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации юридического лица прекращена правоспособность ООО "КСЮМИР», что подтверждается соответствующей записью об исключении обществ из ЕГРЮЛ.

При этом актом ликвидатора единственному участнику общества было распределено оставшееся после завершения расчетов с кредиторами общества имущество:

- Денежные средства,  Находящиеся на счетах № 407028I050X030033021, № 40702810800030033019 банка: Ф-Л ЗАПАДНО-СИБИРСКИЙ ПАО БАНКА «ФК ОТКРЫТИЕ») Г.ХАНТЫ-МАНСИЙСК в размере 81 711 (Восемьдесят одна тысяча семьсот одиннадцать) рублей 00 копеек, которые не были выплачены участнику на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Заявитель (он же ликвидатор Общества, единственный участник общества) после ликвидации Общества обратился в отделение Банка по адресу: 

<

...> с заявлением о закрытии счета ликвидированного общества и перечислении денежных средств со счетов Общества, оставшихся после окончания Процедуры ликвидации единственному участнику.

Однако Банк отказался перечислить единственному участнику Общества денежные средства, поскольку, в данном случае должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст 64 ГК РФ).

ФИО1, не согласившись с таким решением банка, обратилась в арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к банку о взыскании неосновательного обогащения, которое было удовлетворено Арбитражным судом Свердловской области по делу А60-51159/2023 в полном объеме. В решении суд руководствовался, в том числе, судебной практикой, на которую ссылается ФИО1

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-51159/2023 было отменено, вынесено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 к банку было отказано.

ФИО1 при ликвидации Общества и, реализовывая механизм распределения имущества, оставшегося после ликвидации, руководствовалась ранее имеющейся судебной практикой, в том числе положениями гражданского законодательства и законодательства, регулирующего порядок организации и ликвидации юридических лиц, в частности:

-           Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 г. № 310- ЭС16-19123, от 19.11.2018 № 305-ЭС18-18503, от 14.08.2020 г. № 304-ЭС20-10950,

-           Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 года по делу № А40-220393/2020).

Единственным участником (ликвидатором) Общества добросовестно были предприняты все необходимые меры для соблюдения требований закона, связанных с ликвидацией Общества. Общество было ликвидировано без какой-либо кредиторской задолженности.

Согласно пункту 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Следовательно, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределять между его участниками в соответствии с указанной нормой, что и было сделано актом ликвидатора.

Участники Общества, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63 и п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Таким образом, с момента ликвидации Общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете Общества, принадлежат единственному участнику Общества.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие иного, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

В настоящий момент, руководствуясь позицией Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А60-51159/2023, ФИО1 обратилась в суд с заявлением о распределении имущества, оставшегося после ликвидации.

ФИО1 выражает свое согласие на финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного ООО «КСЮМИР» в части вознаграждения конкурсного управляющего и размере 40 000 (Сорок тысяч) рублей единовременно, а также выражает свое согласие ни финансирование расходов, связанных с процедурой распределения имущества ликвидированного ООО «КСЮМИР».

На основании изложенного, и руководствуясь п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РОССИЙСКОЙ Федерации, заявитель просил:

1.         Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «КСЮМИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) среди лиц, имеющих на это право, сроком на 4 месяца.

2.         Утвердить арбитражным управляющим ООО «КСЮМИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4 (адрес для направления почтовой корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 32), являющегося членом Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

Рассмотрев материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к  следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно применение по аналогии норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав.

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. По смыслу вышеназванных норм арбитражный управляющий действует от имени ликвидированного юридического лица с полномочиями ликвидатора.

Между тем, возражая относительно удовлетворения заявленных требований, Прокуратура Свердловской области, привлеченная к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица, представила следующие доводы.

Единственным участником (учредителем) ООО «КСЮМИР» ФИО1 17.02.2023 принято решение о ликвидации общества. Налоговым органом сведения о ликвидации внесены в ЕГРЮЛ 15.06.2023.

После ликвидации общества осталось имущество, а именно денежные средства в размере 81 711 руб., находящиеся на открытых в ПАО Банк «ФК Открытие» расчетных счетах. Согласно акту от 07.06.2023 о распределении имущества при ликвидации ООО «КСЮМИР» указанные денежные средства подлежат передаче единственному учредителю ФИО1

Неисполнение ПАО Банк «ФК Открытие» требования ФИО1 о перечислении ей вышеуказанных денежных средств явилось основанием для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Прокуратура полагает, что заявление ФИО1 направлено в арбитражный суд в целях использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в обход требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Федеральный закон № 115-ФЗ) для легализации совершения незаконных финансовых операций.

ООО «КСЮМИР» зарегистрировано единственным учредителем (участником) ФИО1 01.11.2022 по адресу: 

<

...> стр. 57, пом. 519-9. Уставный капитал юридического лица минимальный -10 тыс. руб. Среднесписочная численность предприятия - 1 человек. ФИО1 являлась единоличным исполнительным органом, единственным учредителем, ликвидатором общества.

Из представленных в материалы дела ПАО Банк «ФК Открытие» выписок по операциям по счетам ООО «КСЮМИР» следует, что 23.12.2022 на счет общества  №  40702810800030033019  от  ООО  «Аксиома-строй»  поступили денежные средства в размере 494 900 руб. (назначение платежа - за выполненные строительно-монтажные работы).

В отношении ООО «Аксиома-строй» регистрирующим органом 15.03.2024 внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе юридического лица. Уставный капитал - 20 тыс. руб. Среднесписочная численность предприятия -1 человек.

В тот же день, 23.12.2022, часть указанных денежных средств в размере 199 824,36 руб. перечислена ИП ФИО5 (назначение платежа - за услуги), в размере 210 000 руб. перечислена на корпоративную карту ООО «КСЮМИР» (счет № 40702810500030033021).

Следует отметить, что в качестве индивидуального предпринимателя ФИО5 был зарегистрирован в период с 18.11.2022 по 10.03.2023.

Денежными средствами, поступившими на счет вышеуказанной корпоративной карты общества, произведена оплата покупок на общую сумму 209 744,84 руб.

В материалы дела не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о реальном выполнении работ, оказании услуг, послуживших основанием для осуществления расчетов между ООО «КСЮМИР», ООО «Аксиома-строй», ИП ФИО5

В силу п. 18.8 ст. 4 и ст. 9.1 Федерального закона № 115-ФЗ ООО «КСЮМИР» Банком России 09.01.2023 отнесено к группе высокой степени риска совершения подозрительных операций. Об указанном решении в тот же день сообщено в кредитные организации, в том числе в ПАО Банк «ФК Открытие», который 10.01.2023 приостановил операции по списанию денежных средств с банковских счетов в соответствии с п. 5 ст. 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ. Примененные банком меры действовали вплоть до даты прекращения деятельности общества.

Основаниями для отнесения Банком России ООО «КСЮМИР» к группе высокой степени риска совершения подозрительных операций послужили следующие критерии:

- денежные  средства,  поступавшие  на  банковские  счета  общества от   юридических   лиц,   в   последующем   снимались   в   наличной   форме с использованием банковской корпоративной карты общества; операции общества имели транзитный характер;

- денежные средства, поступавшие на банковские счета общества, списывались в пользу индивидуального предпринимателя с последующим получением им денежных средств в наличной форме с использованием банковских корпоративных карт и через банковские счета физического лица;

- операции, связанные с ведением реальной хозяйственной деятельности (выплата заработной платы, хозяйственные расходы, оплата услуг связи, аренды и т.п.) обществом не осуществлялись;

- операции по уплате в бюджет Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды налогов и сборов, осуществлялись обществом в минимальном размере;

- общество имело большое количество банковских счетов, открытых в разных кредитных организациях.

Порядок обжалования решения о применении мер, предусмотренных п. 5 ст. 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, определен в п. 3 ст. 7.8 указанного федерального закона и предусматривает обязательную досудебную стадию обжалования путем обращения в межведомственную комиссию Банка России. Законодательством предусмотрен шестимесячный срок с момента получения информации от кредитной организации о применении к нему предусмотренных мер и об отнесении Центральным банком Российской Федерации такого клиента к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.

Из материалов дела следует, что ООО «КСЮМИР» в установленном досудебном порядке не обжаловалось решение о применении мер. Вместо направления заявления в межведомственную комиссию Банка России ФИО1 17.02.2023 принято решение о ликвидации ООО «КСЮМИР» с дальнейшей попыткой вывести денежные средства со счетов общества, открытых в ПАО Банк «ФК Открытие».

Таким образом, действия ФИО1 свидетельствуют о ее стремлении обойти ограничения, установленные Федеральным законом № 115-ФЗ.

Доказательств наличия уважительных причин и объективных препятствий для надлежащего обращения в межведомственную комиссию Банка России заявителем не представлено.

Законодателем запрещено совершение действий в обход закона и преследование противоправных целей (ст. 10 ГК РФ). В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из недобросовестного поведения.

В силу п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

С учетом изложенного имеются основания полагать, что заявление ФИО1 направлено в арбитражный суд в целях использования недобросовестным участником хозяйственного оборота института судебной власти для легализации совершения незаконных финансовых операций.

Суд оценивает доводы данного отзыва, как основанные на фактических обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах. Они не были оспорены и опровергнуты заявителем, который не дал каких-либо дополнительных пояснений по доводам отзыва, в том числе о причинах, по которым заявитель, являясь единственным участником ООО «КСЮМИР» и его единоличным исполнительным органом, не обратился в установленном порядке для обжалования решения о приостановлении операции по банковскому счету ООО «КСЮМИР», несмотря на разъяснения, содержащиеся в уведомлении ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» от 10.01.2023 г. в адрес ООО «КСЮМИР», об отнесении данного лица к группе высокого уровня риска совершения подозрительных операций.

Как следует из абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", кроме того, арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать и иные принципы осуществления правосудия в Российской Федерации, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле, процессуальную экономию.

Из абз. 3 указанного пункта следует, что в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Также согласно абз. 4 пункта 2 Постановления отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия.

Таким образом, суд соглашается с доводами Прокуратуры Свердловский области и признает, что заявление подано с целью обхода установленного порядка обжалования решения о применении мер на основании п. 5 ст. 7.7 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" от 07.08.2001 N 115-ФЗ.

Такое поведение заявителя суд расценивает в качестве недобросовестного.

Как следует из положений абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из абз. 2 приведенного пункта следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно абз. 3 приведенного пункта, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также, согласно абз. 4 пункта, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления о распределении обнаруженного имущества отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                     А.С. Воротилкин