ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-40291/2018

г. Самара

12 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена 09 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2021 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2020 по делу № А65-40291/2018 (судья Гиззятов Т.Р.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов"

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

третьи лица: ООО "Объединенная Строительная компания Ресурс"; ООО "СвиягаСтрой"; ООО "Силикатпром"; Управление  Федеральной  налоговой  службы  по  РТ,

о взыскании неосновательного обогащения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов", г. Набережные Челны (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 26 008 986 рублей 82 копейки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 августа 2019 года по делу № А65-40291/2018 исковые требования удовлетворены, с Индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов", г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 26 008 986 (двадцать шесть миллионов восемь тысяч девятьсот восемьдесят шесть) рублей 82 копейки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 10 декабря 2019 года Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019 по делу № А65- 40291/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2020 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу № А65-40291/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 02 ноября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, обосновывая свою жалобу неправильным применением норм материального права.  

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прoсил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В отзыве на иск ответчик также заявил о неполном исследовании судом обстоятельств дела и просил дать оценку его заявлению о пропуске истцом срока исковой давности.

Стороны, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания. 

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта. 

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «КСМ» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (в настоящее время – ФИО3) заключен договор аренды недвижимого имущества от 23.09.2014 (том 1, л.д. 106), по условиям которого индивидуальный предприниматель предоставляет обществу во временное пользование указанные в договоре здания, а общество обязуется вносить ежемесячную арендную плату в размере 5 434 808 руб. (п. 3.1), срок аренды был определен на 11 месяцев (п. 1.5), арендная плата подлежала перечислению единовременно за весь срок действия договора (п. 3.2).  

Соглашением от 31.12.2014 (том 1, л.д. 114) указанный договор был расторгнут, недвижимое имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 31.12.2014 (том 1, л.д. 115).

01.04.2015 сторонами был заключен договор аренды того же имущества (том 1, л.д. 12) на 11 месяцев, с условием о перечислении ежемесячной арендной платы в размере 5 434 808 руб. единовременно за весь срок аренды. 

Дополнительным соглашением  от 01.07.2015 размер ежемесячной арендной платы был увеличен до 6 941 200 руб. (том 1, л.д. 122).

Соглашением от 28.01.2016 (том 1, л.д. 123) указанный договор был расторгнут, недвижимое имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 28.01.2016 (том 1, л.д. 124).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2017 по делу № А65-20018/2016 в отношении ООО «Комбинат строительных материалов» введена процедура конкурсного производства. В качестве конкурсного управляющего утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий истца установил, что ООО «КСМ» осуществил переплату в адрес ИП ФИО4 в размере 32 600 000 рублей.

25.09.2018 конкурсный управляющий истца в адрес ответчика направил претензию с требованием о перечислении указанной суммы истцу. Указанная претензия оставлена без ответа. 

Полагая, что ответчиком получено неосновательное обогащение, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Такое толкование правовых норм дано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10 и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

К лицу, исполнившему обязательство за должника, в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит право требования к нему в размере исполненного в пользу кредитора.

Исполняя указание суда кассационной инстанции об установлении и исследовании обстоятельств, при которых произведена оплата по договору аренды за должника обществом с ограниченной ответственностью «ОСК «Ресурс», суд первой инстанции установил, что по договору аренды от 23.09.2014 за период с 23.09.2014 по 31.03.2015 начислено арендной платы на сумму 34 058 133,89 руб., а по договору аренды от 01.04.2015 за период с 01.04.2015 по 28.01.2016 начислено – 53 822 136,78 руб.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Свиягастрой» за истца, во исполнение договоров аренды, осуществил следующие платежи:

- по договору аренды от 23.09.2014 – платежные поручения: № 4511 от 12.12.2014 на сумму 3 202 446,39 руб., № 4661 от 22.12.2014 на сумму 4 230 000 руб., № 4689 от 23.12.2014 на сумму 1 000 000 руб., № 4703 от 24.12.2014 на сумму 15 000 000 руб., № 4785 от 25.12.2014 на сумму 5 000 000 руб., № 4907 от 29.12.2014 на сумму 25 000 000 руб., № 6652 от 21.09.2015 на сумму 9 725 000 руб. В общей сумме 63 157 446,39 руб.

- по договору аренды от 01.04.2015 – платежные поручения: № 8114 от 09.11.2015 на сумму 938 450 руб., № 8303 от 13.11.2015 на сумму 1 286 113 руб., № 8539 от 20.11.2015 на сумму 790 000 руб., № 8660 от 24.11.2015 на сумму 815 000 руб., № 8856 от 01.12.2015 на сумму 1 550 000 руб., № 8892 от 02.12.2015 на сумму 500 000 руб., № 38 от 15.12.2015 на сумму 2 273 500 руб. В общей сумме 8 153 063 руб.

А также ООО «Ресурс» за истца, во исполнение договора аренды от 01.04.2015, осуществил следующие платежи: № 259 от 21.12.2015 на сумму 32 600 000 руб., № 641 от 30.12.2015 на сумму 2 000 000 руб., № 96 от 13.01.2016 на сумму 660 000 руб. В общей сумме 35 260 000 руб.

ООО «Ресурс», в обоснование обстоятельств, при которых произведена оплата по договору аренды за должника представило письменные пояснения от 04.09.2020, согласно которым у ООО «Ресурс» отсутствует договор № 31/з-15 от 21.12.2015, не получало от ООО «КСМ» никаких распорядительных писем для оплаты, а также сообщило о том, что платежи от 21.12.2015 и 30.12.2015 были совершены ошибочно.

Согласно статье 288 АПК РФ  основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является, в том числе,  неправильное применение норм материального права.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что третье лицо (ООО «Ресурс»), уплатив ответчику денежные средства, о взыскании которых заявлен иск, действовал вне рамок рассматриваемых правоотношений.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствие каких-либо правоотношений между ответчиком и обществом «ОСК «Ресурс» не свидетельствует о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в пользу истца. 

Довод заявителя о том, что в платежных поручениях общество «ОСК «Ресурс» в назначении платежа указало на оплату по договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2015 за ООО «КСМ» в счет взаиморасчетов по договору № 31-з/15 от 21.12.2015, может свидетельствовать об ошибочном назначении платежа, но не является основанием возникновения права требования истца по отношению к ответчику.

Других доказательств того, что общество «ОСК «Ресурс» перечисляло денежные средства ответчику во исполнение каких-либо обязательств, связывающих его с истцом, в дело не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при новом рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2004 г. N 2353/04 изложена следующая правовая позиция: «По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска -это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику».

Исходя из пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

Первоначальный иск в рамках настоящего дела был подан 25.12.2018, предметом иска являлось взыскание неосновательного обогащения, основанием иска - 1 платежное поручение №259 от 21.12.2015 на сумму 32 600 000,00 рублей об оплате арендной платы по договору аренды от 01.04.2015.

Ходатайство истца об уточнении иска о взыскании 26 008 986,82 рублей было подано в судебном заседании от 15.03.2019 и принято судом Определением от 15.03.2019.

Предметом иска также осталось взыскание неосновательного обогащения, однако изменилось основание иска и теперь им являются платежные поручения по договору аренды №1 от 23.09.2014.

Таким образом, исковые требования в том виде, в котором их рассматривал суд первой инстанции, были заявлены лишь 15.03.2019, то есть фактически с точки зрения ст.49 АПК РФ и Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2004 N 2353/04 истцом заявлено новое требование о взыскании неосновательного обогащения, вытекающего из платежных поручений по другому договору аренды от 23.09.2014.

При новом рассмотрении дела истцом был представлен в дело акт сверки от 31.12.2015. 

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности,

С учетом изложенного конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Следовательно, назначение конкурсного управляющего, само по себе, также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2019 г. по делу №А65-774/2019, Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24 января 2017  N 78-КГ16-66).

Поскольку заявление об изменении предмета иска было подано 15.03.2019, срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения, основанного на платежных поручениях от 21.12.2015 и от 30.12.2015, а также на акте сверки от 31.12.2015,  истек. 

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2020 по делу № А65-40291/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

                                                                                                                          С.Ш. Романенко