Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                           Дело №А14-120/2020

«08» декабря 2020 года   

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Шишкиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, после перерыва помощником судьи Босенко Н.И.,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Завод Растительных масел «Эртильский», г. Эртиль  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к UAB «Alfagra», Вильнюс, Литовская Республика (304084283), 

о взыскании 35 878 евро,

при участии: 

от Общества с ограниченной ответственностью «Завод Растительных масел «Эртильский»: представитель не явился, извещено надлежаще;

от UAB «Alfagra»: ФИО2 – представителя, доверенность от 16.09.2020 (до 01.08.2021), диплом №4906;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Растительных Масел «Эртильский» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «ЗРМ» Эртильский», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к UAB «Alfagra» (согласно расширенной выписке из реестра юридических лиц Литовской Республики полное наименование - Закрытое акционерное общество «Алфагра» (UAB «Alfagra»), далее – ответчик) о взыскании 35 878 евро по контракту №25/01Ш-2016, в том числе 17 126 евро основного долга, 18 752 евро неустойки (исх. б/н от 09.01.2020, вход. от 09.01.2020, с учетом доп. исх. б/н б/д, вход. от 13.03.2020).

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, в частности полагал, что истцом пропущен срок исковой давности, а также не представлены доказательства, подтверждающие наличие задолженности.

Заседание проведено в порядке статей 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с объявлением перерыва с 01.12.2020 по 08.12.2020.

Из искового заявления, материалов дела следует, что 25.01.2016 между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен контракт №25/010Ш/2016, по условиям которого Продавец обязуется осуществить поставку, а Покупатель обязуется принять и оплатить в установленном настоящим контрактом порядке шрот подсолнечный производства РФ (ООО «ЗРМ «Эртильский»), в количестве указанном в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего контракта (п. 1.1).

Количество, цена и общая сумма поставляемого товара, грузополучатель товара, сроки поставки, сроки предоплаты определяются спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего контракта (п. 2.1).

Ориентировочная сумма контракта составляет 2 000 000 евро. Валюта цены и платежа – евро (п.п. 2.1, 2.2).

Поставка Товара производится партиями, на условии по ИНКОТЕРМС 2010, определенном в спецификации. Под партией понимается количество товара поставленного единовременно, что определяется по ж.д. накладной (п. 3.1).

Товар поставляется по ставке НДС 0 (Ноль) % (п. 4.1).

Покупатель производит предоплату за товар платежным поручением (банковским переводом) на расчетный счет в банке Продавца в сроки согласованные в спецификациях (п. 4.2).

В течение 30 (тридцати) дней с даты получения партии Товара на станции назначения определяемой по отметке в железнодорожной накладной, Покупатель обязан направить в адрес Продавца, подписанный со своей стороны второй экземпляр товарной накладной ТОРГ-12 (п. 4.3).

В случае несвоевременной оплаты Покупателем счетов, выставленных Продавцом и как следствие, нарушение по вине Покупателя срока поставки, Покупатель уплачивает штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы неоплаченного в срок Товара, за каждый день просрочки (п. 7.3).

Настоящий договор подчиняется и подлежит толкованию в соответствии с Инкотермс 2010, с оговорками настоящего контракта, а в части, неурегулированной данными правилами правом РФ (п. 8.1).

Пунктом 9.6 контракта (в редакции дополнительных соглашений № 2 от 27.12.2016, №3 от 15.03.2017, №4 от 30.06.2017) стороны предусмотрели, что настоящий контракт вступает в силу после его подписания сторонами и действует до 31.12.2017 года.

Как указывает истец, в адрес ответчика были осуществлены следующие поставки: 20.02.2016 на сумму 33 564 евро, 24.02.2016 на сумму 22 746 евро, 26.02.2016 на сумму 24 210 евро, 29.02.2016 на сумму 22 914 евро, 10.03.2016 на сумму 14 112 евро, 25.03.2016 на сумму 15 726 евро, 31.03.2016 на сумму 7 854 евро, всего на общую сумму 141 126 евро. 

По утверждению истца, ответчик частично оплатил товар платежами от 04.02.2016 на сумму 78 000 евро, 25.02.2016 на сумму 24 000 евро, 26.02.2016 на сумму 5 000 евро, 04.03.2016 на сумму 17 000 евро, всего на общую сумму 124 000 евро.

Таким образом, неоплаченным остался товар на сумму 17 126 евро. 

Решением Арбитражный суд Воронежской области от 12.03.2018 по делу                        №А14-10588/2017 ООО «ЗРМ» Эртильский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определением от 07.12.2020 по делу №А14-10588/2017 срок конкурсного производства продлен на пять месяцев.

Полагая, что ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного в рамках контракта №25/01Ш-2016 от 25.01.2016, исполнены не в полном объеме, а также во исполнение обязанности, предусмотренной частью 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий истца обратился к ответчику с требованием (исх. №01ПД от 18.07.2019), а затем, в соответствии с п. 8.2 спорного контракта, - в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из контракта №25/01Ш-2016 от 25.01.2016, спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами ГК РФ об обязательствах (статьи 309 - 328 ГК РФ) и специальными нормами, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, с учетом разъяснений данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Проанализировав условия контракта №25/01Ш-2016 от 25.01.2016, подписанного сторонами, арбитражный суд также приходит к выводу о том, что указанный договор является организационным (рамочным), поскольку не содержит существенных условий договора купли-продажи (поставки).

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ).

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ).

Из контракта №25/01Ш-2016 от 25.01.2016 следует, что все его существенные условия (количество, цена и общая сумма поставляемого товара, грузополучатель товара, сроки поставки, сроки предоплаты) определяются сторонами спецификациями, являющимися неотъемлемой частью контракта (п. 2.1).

Собственно же договорами поставки в такой ситуации будут являться документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно части 2 этой же статьи обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, истец в подтверждение поставки товара ответчику на сумму 141 126 евро, а также его оплаты на сумму 124 000 евро представил ведомость банковского контроля. 

Кроме того, по запросу суда (по ходатайству истца) Федеральной таможенной службой в материалы дела представлены декларации на товары с приложениями.

Вместе с тем в этих документах отсутствуют сведения о получении ответчиком товара по спорному контракту. 

В связи с чем, сама по себе ведомость банковского контроля, без сопоставления с иными документами, не подтверждает факт поставки и принятия товара ответчиком.

Поскольку товарные накладные, товаросопроводительные документы, а также иные документы, подтверждающие факт поставки, истцом в материалы дела не предоставлены, а иные представленные в материалы дела доказательства в отсутствие надлежаще оформленных первичных учетных документов, подписанных сторонами, не могут подтверждать факт передачи истцом товара ответчику, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств заявленных требований (статьи 64 - 68 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, учитывая положения статей 7-10, 41, 64-68, 71, 75, 81, 159, 184, 185 АПК РФ, пояснения представителя ответчика и наличие в материалах дела ведомости банковского контроля по контракту с соответствующими сведениями, которые ответчик не опроверг (раздел III. Сведения о подтверждающих документах, - т. 1 л.д. 30), в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств (копий платежных поручений, заверенных банком за период с 04.02.2016 по 31.03.2016, - вход. от 30.11.2020 по системе «Мой Арбитр»), - судом было отказано протокольным определением.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Соответствующее ходатайство ответчиком заявлено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании норм статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума ВС РФ №43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи                       199 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума №43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как указано выше и установлено судом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2018 по делу №А14-15088/2017 ООО «ЗРМ» Эртильский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

Принимая во внимание, что по настоящему делу исковое заявление подано от имени общества ООО «ЗРМ» Эртильский», учитывая, что управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по договору заменяет органы управления взыскателя и реализует права общества на защиту нарушенного права, назначение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

В настоящем случае условиями контракта предусмотрено, что товар поставляется на условиях предоплаты (п. 4.2). Спецификаций, дополнительных соглашений либо иных документов, из которых следовало бы, что стороны согласовали иной порядок оплаты за товар суду не представлено, стороны также на это не указывают.

В исковом заявлении истец указал, что ответчику был поставлен товар на сумму 141 126 евро, который оплачен последним на сумму 124 000 евро, в связи с чем, с учетом непредставления сведений об изменении условий контракта, регулирующих порядок оплаты товаров, суд приходит к выводу о том, что условие об оплате товара сторонами в договоре согласовано, однако фактически не исполнено, поскольку предоплата ответчиком не была произведена.

Вместе с тем, данное обстоятельство не освобождает покупателя от обязанности по оплате товара непосредственно после передачи ему продавцом товара в случае неисполнения обязанности по предоплате вне зависимости от наличия или отсутствия соответствующего требования продавца (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцу стало известно о нарушении его прав не позднее апреля 2016 года.

Исковое заявление подано в суд по системе «Мой Арбитр» 09.01.2020.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ, а также условий договора и обстоятельств спора, суд приходит к выводу о том, истцом пропущен срок исковой давности.

Довод истца о том, что с учетом подписания дополнительных соглашений к контракту, продляющих срок его действия, в том числе дополнительного соглашения №4 от 30.06.2017, которым срок действия контракта №25/01Ш-2016 от 25.01.2016 продлен до 31.12.2017, срок исковой давности необходимо исчислять с 31.12.2017 отклоняется судом в виду следующего.

Согласно пункту 20 постановления Пленума ВС РФ №43 к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Продлевая срок действия контракта до 31.12.2017, стороны в пункте 2 дополнительного соглашения №4 от 30.06.2017 предусмотрели, что все остальные условия договора поставки, не затронутые дополнительным соглашением, остаются без изменений.

В статье 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании изложенного, оценив содержание контракта №25/01Ш-2016 от 25.01.2016, а также дополнительных соглашений к нему суд приходит к выводу о том, что дополнительным соглашением №4 от 30.06.2017 стороны продлили действие контракта, но не продлили срок оплаты товара. 

Доказательств признания спорной задолженности ответчиком, а также иных доказательств прерывания срока исковой давности материалы дела не содержат.

Кроме того, в судебном заседании ответчик пояснил, что по имеющимся у него данным по данному контракту у ООО «ЗРМ» Эртильский» имеется задолженность перед UAB «Alfagra», в связи с чем суд отмечает, что продление срока действия контракта №25/01Ш-2016 от 25.01.2016 могло совершаться, в том числе, в целях расчета истца с ответчиком.

Ссылки истца на то, что иск к ответчику первоначально был подан 08.10.2019, однако был возвращен определением от 24.12.2019, не свидетельствует о прерывании течения срока исковой давности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ). Бремя представления доказательств в обоснование своих требований лежит на истце (статья 65 АПК РФ). 

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Кодекса).

На основании вышеизложенного суд считает требования истца о взыскании с ответчика 17 126 евро основного долга, 18 752 евро неустойки, не подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по делу в сумме 35 446 руб. (при подаче иска не уплачена истцом, предоставлена отсрочка, относится на истца в доход федерального бюджета (статья 110 АПК РФ, статья 333.21. НК РФ, статья 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Завод Растительных масел «Эртильский» в доход федерального бюджета 35 446 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                       В.М. Шишкина