АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62531/2020

Дело № А55-19947/2019

г. Казань

28 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

истца  –  ФИО1, доверенность от 06.07.2021,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

ответчика –  ФИО2, доверенность от 10.01.2021,

третьего лица –  ФИО3, доверенность от 10.01.2022, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Транспортно-логистическая корпорация»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021

по делу № А55-19947/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» к акционерному обществу «Транспортно-логистическая корпорация», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества «Профессиональный футбольный клуб «Крылья Советов», Управления государственной охраны объектов культурного наследия Самарской области, акционерного коммерческого банка «Новикомбанк» акционерное общество, об обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (далее - истец, ООО «РТ-Капитал») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу «Транспортно-логистическая корпорация» (далее - ответчик, АО «Транспортно-логистическая корпорация» об обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Профессиональный футбольный клуб «Крылья Советов» (далее - ЗАО «ПФК «Крылья Советов»), Управление государственной охраны объектов культурного наследия Самарской области (далее - Управление) и акционерный коммерческий банк «Новикомбанк» (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 решение от 18.12.2019 и постановление от 17.03.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, исковые требования удовлетворены.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва третьего лица, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Банком и ЗАО «ПФК «Крылья Советов» (заемщиком) заключены кредитные договоры от 15.02.2011 № 179к/11 (далее – кредитный договор № 179к/11), согласно которому Банк предоставляет заемщику кредит в размере до 671 000 000 руб., № 180к/11 от 15.02.2011 (далее - кредитный договор № 180к/11), согласно которому Банк предоставляет заемщику кредит в размере до 308153 416,43 руб. 

Банк перечислил заемщику денежные средства в размере 671 000 000 руб. и 308 153 416, 43 руб., соответственно, что подтверждается платежными поручениями на указанные суммы и выпиской по лицевому счету.

Согласно пунктам 1.3. кредитных договоров заемщик обязуется возвратить сумму основного долга вместе с начисленными на него процентами не позднее 25.12.2015.

Дополнительными соглашениями № 3 от 25.12.2015 № 3 к кредитным договорам срок возврата кредитов продлен до 24.06.2016.

В пунктах 1.2. кредитных договоров установлено, что заемщик обязуется уплачивать за пользование кредитом проценты в размере 0,5 % годовых от суммы основного долга, начисляемые до 25.12.2015.

В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств заемщика, проценты увеличиваются на 5% и начисляются по дату фактического возврата суммы задолженности (пункты 10.1. кредитных договоров).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам № 1 и № 2 между АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Залогодержатель) и ГУП Самарской области «ЭКСОН» заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.02.2011 (Договор залога № 1 и договор залога № 2 соответственно).

Дополнительными соглашениями № 2 к договорам залога № 1 и № 2 залогодатель изменен на АО «ТРАНСПОРТНО-ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ».

В соответствии с указанными Дополнительными соглашениями № 2, в случае неисполнения (ненадлежащего) исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам № 1 и № 2, Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий Залогодателю на праве собственности, а именно:

1. Земельный участок, площадью 5 599 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Куйбышева/ул. Красноармейская д.145/д.3, кадастровый номер 63:01:0502003:0009, залоговая стоимость 239 303167 руб.;

2. Земельный участок, площадью 1591 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Куйбышева/ул. Красноармейская, д.145/д.З, кадастровый номер 63:01:0502003:0010, залоговая стоимость 67 999 883 руб.;

3. Здание, площадью 20 322.2 м2, расположенное по адресу: Самара, Ленинский район, ул. Куйбышева/ ул. Красноармейская, д. 145/3, кадастровый номер: 63:01:0502003:566, залоговая стоимость 713 016134 руб.;

4. Здание, площадью 114.7 м2, расположенное по адресу: 

<

...> кадастровый номер 63:01:0502003:634, залоговая стоимость 4 024 316 руб.

Между Банком (цедент) и ООО «РТ-Капитал» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 06.12.2016 № 0612 (далее - договор уступки прав), в соответствии с которым цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме права (требований) по кредитным договорам вместе с правами по договорам и сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам, а также другие, связанные с требованиями права (т.1, л.д. 95-97).

В приложении № 1 к договору уступки прав, в дополнительном соглашении N 6 к договору уступки прав согласован перечень уступаемых прав, в числе которых цессионарию уступлено право требования к должнику ЗАО «ПФК «Крылья Советов» по кредитным договорам (т.1, л.д. 98-101).

Права требования перешли к ООО «РТ-Капитал» в момент их оплаты - 14.09.2017. 

Истцом 12.02.2019 в адрес ответчика направлено уведомление об обращении взыскания на предмет залога в связи с неисполнением обязательств заемщиком.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «РТ- Капитал» с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 335, 348, 340, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», условиями договоров об ипотеке от 25.02.2011, дополнительными соглашениями №1, №2, выполнив указания суда округа, установив факт неисполнения кредитных обязательств, обеспеченных залогом имущества должника, а также размер этих обязательств, факт наличия заложенного имущества в натуре и его принадлежность ответчику, судебные инстанции правомерно признали требование об обращении взыскания на заложенное имущество в виде принадлежащих ответчику объектов недвижимости законными и обоснованными.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на иное толкование норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Так, апелляционный суд, отклоняя аналогичные доводы жалобы ответчика указал, что статья 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящей редакции не подлежит применению в данном деле, поскольку он распространяется на правоотношения, возникшие после 01.07.2014, то есть после вступления в силу Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации». В данном случае, к спору применимы общие условия и основания прекращения залога, предусмотренные статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с чем, применение последствий пропуска годичного срока к залогу недвижимого имущества, недопустимо, поскольку в данном случае допущена подмена понятий, и годичный срок, указанный в статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является тождественным сроку исковой давности.

Довод заявителя жалобы о недействительности заключенных договоров ипотеки на основании того, что Федеральный закон от 16.07.1998 № 105-ФЗ «Об ипотеке» предусматривает проведение публичных торгов в отношении заложенных объектов недвижимого имущества только в форме аукциона, тогда как в отношении объекта культурного наследия способом реализации такого имущества может являться только конкурс, подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) реализация недвижимого имущества должника, ценных бумаг (за исключением инвестиционных паев открытых паевых инвестиционных фондов, а по решению судебного пристава- исполнителя - также инвестиционных паев интервальных паевых инвестиционных фондов), имущественных прав, заложенного имущества, на которое обращено взыскание для удовлетворения требований взыскателя, не являющегося залогодержателем, предметов, имеющих историческую или художественную ценность, а также вещи, стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, включая неделимую, сложную вещь, главную вещь и вещь, связанную с ней общим назначением (принадлежность), осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

Согласно части 4 пункта 8 статьи 89 Закона об исполнительном производстве при передаче для реализации недвижимого имущества к постановлению судебного пристава-исполнителя и акту приема-передачи прилагаются документы, подтверждающие внесение объекта недвижимого имущества в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, или документы, подтверждающие отнесение недвижимого имущества к объекту культурного наследия, включенному в реестр, выявленному объекту культурного наследия, охранное обязательство на объект культурного наследия, включенный в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, или иной охранный документ, предусмотренный пунктом 8 статьи 48 Федерального закона от 25.06.2002 N 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации».

Таким образом, в случае, если объект имеет историческую или художественную ценность, судебный пристав реализует имущество на публичных торгах в форме аукциона с приложением документов, подтверждающих охранное обязательство данного объекта, обязательное к соблюдению потенциальным покупателем.

Ответчик не представил правового обоснования довода о том, что проведение торгов по реализации объекта культурного наследия возможно только на торгах в форме конкурса.

Кроме того,  действующее законодательство не содержит норм, на основании которых договор ипотеки может быть признан недействительным по причине того, что в нем не указан способ реализации заложенного имущества.

Ссылка заявителя жалобы на нормы ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации», в соответствии с которыми договорами аренды, безвозмездного пользования, доверительного управления и иными договорами, предусматривающими передачу прав владения и (или) пользования объектами культурного наследия, находящимися в государственной или муниципальной собственности, подлежат приведению в соответствие с требованиями настоящего федерального закона. А также, что договор, предусматривающий передачу права собственности на объект культурного наследия, должен содержать в качестве существенного условия обязательство лица, у которого на основании такого договора возникает право собственности на указанное имущество или право владения и (или) пользования этим имуществом, по выполнению требований, предусмотренных соответствующим охранным обязательством, порядок и условия их выполнения.

Однако договор залога не предусматривает передачу прав собственности на объект культурного наследия, или иное отчуждение предмета залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или договором.

Согласно пункту 4.7 договоров залога предмет залога остается во владении и пользовании у Залогодателя.

Согласно пункту 5.1.1. договоров залога залогодатель обязуется принимать все меры по сохранению предмета залога.

В пунктах 4.5. и 4.6. дополнительных соглашений № 2 к договорам залога, подписанных ответчиком, также указано, что залогодатель в полной мере сохраняет права пользования и владения предметом залога, а также несет все риски, связанные с сохранностью предмета залога.

Таким образом, отчуждения предмета залога не было, все права владения и пользования, а также обязанность по сохранению предмета залога, лежат на ответчике.

Ссылки ответчика на Закон «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации» об обязательном включении обязательства лица по выполнению требований, предусмотренных соответствующим охранным обязательством, порядок и условия их выполнения, отсутствие которого влечет ничтожность сделки, относятся не к договору залога, а к договору купли-продажи имущества.

Следовательно, указанные выше нормы права, на которые ссылается ответчик, к настоящему делу неприменимы.

Кроме того, срок исковой давности по недействительным сделкам установлен статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Дополнительные соглашения № 2 к договорам залога подписаны ответчиком 30.12.2015, то есть почти 5 лет назад. Таким образом, ответчиком пропущен срок для предъявления требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, согласно пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 этой же статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчик подписал дополнительные соглашения № 2 к договорам залога 5 лет назад, знал заведомо обо всех условиях сделки, а также о том, что предмет залога является объектом культурного наследия.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводы судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и не может служить основанием для отмены судебного акта. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А55-19947/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Транспортно-логистическая корпорация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья  Э.Р. Галиуллин

 

Судьи   Р.А. Нафикова

 

И.Р. Нагимуллин