АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2022 года

Дело №

А56-89264/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аракуль» ФИО1 (доверенность от 28.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Икарлизинг» ФИО2 (доверенность от 09.02.2022),  

рассмотрев 17.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аракуль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу № А56-89264/2019, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Аракуль», адрес: 620100, Свердловская область, Екатеринбург, улица Ткачей, дом 23, офис 305, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Икарлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 3 906 900 руб. агентского вознаграждения по агентскому договору от 01.07.2017 № АГД-01-07/17 (далее – Договор № АГД-01-07/17) в рамках задания № 2 к Договору № АГД-01-07/17, 295 000 руб. в возмещение расходов на хранение изъятого имущества в период его нахождения на стоянке с 03.07.2017 по 24.10.2018. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лизинговая компания «Уралсиб», адрес: 119048, Москва, улица Ефремова, дом 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 12.10.2021 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 произведена замена третьего лица на его правопреемника – публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» (далее – ПАО «Банк Уралсиб»), решение от 12.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Аракуль», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просило отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности факта исполнения ООО «Аракуль» обязательств по Договору № АГД-01-07/17. Подробно доводы изложены в жалобе.

В отзывах ООО «Икарлизинг» и ПАО «Банк Уралсиб» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Аракуль» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель                         ООО «Икарлизинг» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

ПАО «Банк Уралсиб» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в        заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Икарлизинг» (принципалом), действующим от имени ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» на основании агентского договора от 03.04.2017                        № МОС-0002-17АГД (далее – Договор № МОС-0002-17АГД), и ООО «Аракуль» (агентом) заключен Договор № АГД-01-07/17, по условиям которого агент за вознаграждение по поручению принципала, от его имени и за его счет обязался осуществлять консультационные услуги и оказывать практическую помощь в розыске и изъятии имущества, являющегося собственностью принципала, описание и перечень которого указаны в заданиях, подписываемых сторонами по форме приложения № 1 к Договору № АГД-01-07/17.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора № АГД-01-07/17 имущество считается возвращенным при участии агента и договор считается выполненным в случае соблюдения следующих условий: имущество возвращено (передано) принципалу от (третьих лиц по поручению агента или от агента); возврат имущества принципалу состоялся в течение срока действия поручения в соответствии с пунктом 2.3 Договора № АГД-01-07/17. 

Согласно пункту 2.3 Договора № АГД-01-07/17 срок выполнения поручения начинается с даты принятия поручения к исполнению, под которой подразумевается дата подписания задания по форме приложения № 1 к договору и заканчивается в течение 3 календарных месяцев с даты подписания задания, но не позднее даты окончания действия Договора № АГД-01-07/17, указанного в пункте 5.1.

Договор № АГД-01-07/17 вступает в силу с момента его подписания и действует до 03.04.2018 включительно (пункт 5.1 Договора № АГД-01-07/17).

В соответствии с пунктом 4.2 Договора № АГД-01-07/17 вознаграждение агента составляет 30% от рыночной стоимости изъятого имущества, определенного на основании заключения об оценке, уменьшенной на 10%, если в задании не указано иное.

Согласно пункту 4.3 Договора № АГД-01-07/17 до составления заключения об оценке после подписания сторонами акта приема-передачи и оформления надлежащего акта изъятия принципал выплачивает агенту 100 000 руб. аванса за каждую изъятую единицу имущества.

В силу пункта 4.4 Договора № АГД-01-07/17 финальное вознаграждение агента уменьшается на сумму аванса, выплаченного в соответствии с пунктом 4.3 Договора № АГД-01-07/17. 

Согласно пункту 4.7 Договора № АГД-01-07/17 срок оплаты по всем заданиям, выданным агенту, не позднее 03.04.2018.

В соответствии с пунктом 6.3 Договора № АГД-01-07/17 в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения поручения агентом без объективных причин в течение срока, установленного в пункте 2.3 договора, либо отказа агента от исполнения поручения до его исполнения вознаграждение агенту не выплачивается.

Агент 01.07.2017 получил от принципала задание № 2 к Договору                  № АГД-01-07/17, в соответствии с которым агент принял, а принципал передал перечень имущества в целях оказания практической помощи в розыске и изъятии имущества – двух экскаваторов Hyundai R430LC-9SH с заводскими номерами HHKHZC01PD0000016, HHKHZC01TD0000034.

Как указало ООО «Аракуль», на Южно-Табаганском месторождении Томской области оно обнаружило и изъяло у ООО «Строительная компания «Афина Паллада-Красноярск» спорное имущество, о чем составило акт осмотра от 15.06.2017, акт изъятия от 01.07.2017, а также сделало фотографии изъятого имущества; изъятое имущество ООО «Аракуль» на основании договора хранения от 03.07.2017 № 01-17 (далее – Договор хранения), подписанного с ООО «ДСТ-Партнер», поместило на стоянку до приезда представителей        ООО «Икарлизинг».

ООО «Икарлизинг» в месте нахождения изъятого имущества 06.02.2018 составило акты выявленных дефектов № КРЯВ180020, КРЯВ180021, на основании которых провело рыночную оценку имущества, необходимую для выплаты агентского вознаграждения. 

Согласно заключению об оценке от 15.02.2018 рыночная стоимость изъятого имущества составила 14 470 000 руб.

ООО «Аракуль», ссылаясь на то, что передало изъятое имущество принципалу 08.07.2017 по акту приема-передачи от 08.07.2017, то есть своевременно и в полном объеме выполнило условия Договора № АГД-01-07/17, направило в адрес ООО «Икарлизинг» претензию с требованием о выплате 3 906 900 руб. агентского вознаграждения, а также 295 000 руб. компенсации понесенных им расходов на хранение имущества.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения ООО «Аракуль» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Икарлизинг» указало, что представленные ООО «Аракуль» документы     не являются доказательством исполнения им обязательств по Договору      № АГД-01-07/17; фактически имущество было изъято действиями и силами ООО «Лизинговая компания «Легион», а не силами ООО «Аракуль».

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. 

В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. 

Согласно статье 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой        49 или главой 51 этого Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 данного Кодекса или существу агентского договора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 973 ГК РФ поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными. 

В статье 974 ГК РФ определено, что поверенный обязан лично исполнять данное ему поручение, за исключением случаев, указанных в статье 976 ГК РФ; сообщать доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 данного Кодекса. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб). 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по договору, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств и причиненными истцу убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать наличие совокупности указанных фактов. 

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при доказанности факта нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличия причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размера убытков.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о неподтвержденности факта исполнения обязательств по Договору № АГД-01-07/17 ООО «Аракуль», поскольку посчитал, что представленные истцом в материалы дела акты осмотра от 15.06.2017, акты изъятия от 01.07.2017, акты приема-передачи имущества от 08.07.2017, заключение об оценке от 15.02.2018, электронная переписка от 21.11.2017 и от 09.02.2018 не отвечают критериям относимости и достоверности доказательств по делу. 

Проверяя заявление ООО «Икарлизинг» о фальсификации доказательств – актов от 08.07.2017 о передаче спорного имущества, суд первой инстанции для определения давности изготовления означенных документов назначил по делу две технические экспертизы. Однако, установив, что сторонами не были представлены все доказательства, которыми они располагали на момент проведения экспертиз, при этом данные доказательства являлись существенными для дела и влияли на выводы суда, суд первой инстанции, не ставя под сомнение верность выводов экспертов, признал, что заключения судебных экспертиз как доказательства сами по себе не могут подтверждать требования истца в рамках настоящего дела.

Суд также учел представленные в материалы дела документы, подтверждающие изъятие имущества действиями и силами ООО «Лизинговая компания «Легион».

Так, в целях выполнения поручения ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» ответчик заключил с истцом Договор № АГД-01-07/17.

В день подписания Договора № АГД-01-07/17 истцом было получено задание № 2, в соответствии с которым агент обязался оказать практическую помощь ответчику в розыске и изъятии имущества ООО «Лизинговая компания «Уралсиб». 

Поскольку спустя год поручение ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» не было исполнено, оно было вынуждено обратиться к другой организации в целях розыска и изъятия имущества.

Между ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» и ООО «Интерлизинг» 02.04.2018 был заключен агентский договор № МОС-0001-18 АГД (далее – Договор № МОС-0001-18 АГД), согласно условиям которого ООО «Интерлизинг» по поручению ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» за вознаграждение приняло на себя обязательство от имени последнего и за его счет совершать юридические и иные действия, направленные на изъятие имущества, являющегося предметом возмездного договора, из владения должника.

ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» поручило ООО «Интерлизинг» найти и изъять из чужого владения два экскаватора Hyundai R430LC-9SH с заводскими номерами HHKHZC01TD0000016, HHKHZC01PD0000034. 

В целях исполнения поручения ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» по изъятию имущества, ООО «Интерлизинг» 03.07.2018 заключило с ООО «Лизинговая компания «Легион» агентский договор № АГД-03-1-07/2018 (далее – Договор № АГД-03-1-07/2018), согласно условиям которого ООО «Лизинговая компания «Легион» за вознаграждение по поручению ООО «Интерлизинг», от его имени и за его счет обязалось осуществить фактические и юридические действия по возврату имущества, указываемого в поручении ООО «Интерлизинг» по возврату имущества.

ООО «Интерлизинг» согласно поручениям от 01.09.2018 № 01-Э, 02-Э поручило ООО «Лизинговая компания «Легион» совершить юридические и иные действия, направленные на возврат двух экскаваторов Hyundai R430LC-9SH с заводскими номерами HHKHZC01PD0000034, HHKHZC01TD0000016 и передачу их ООО «Интерлизинг». 

В целях исполнения данных поручений ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» выдало доверенность от 10.09.2018 № 70-ЛК-2018 на имя ФИО3 и доверенность от 10.09.2018 № 69-ЛК-2018 на имя ФИО4 на изъятие у третьих лиц имущества, являющегося собственностью ООО «Лизинговая компания «Уралсиб», составление и подписание односторонних актов изъятия указанного имущества. В данных доверенностях указано, в отношении какого именно спорного имущества поверенные должны были совершить юридические и фактические действия в интересах доверителя.

ООО «Лизинговая компания «Легион» 29.10.2018 обнаружило экскаватор Hyundai R430LC-9SH с заводским номером HHKHZC01PD0000034 в деревне Богдановке Татарского района Новосибирской области, изъяло его (акт изъятия от 29.10.2018) и в дальнейшем передало ООО «Интерлизинг» по акту приема-передачи от 29.10.2018.

Экскаватор Hyundai R430LC-9SH с заводским номером HHKHZC01TD0000016 ООО Лизинговая компания «Легион» обнаружила 13.11.2018 в поселке Линево Новосибирской области (карьер «Разрез Восточный», угольный склад), изъяло его (акт изъятия от 13.11.2018) и в дальнейшем передало ООО «Интерлизинг» по акту приема-передачи от 13.11.2018.

Сторонами подписан акт оказанных услуг от 13.11.2018 № 1, согласно которому обязательства по изъятию имущества выполнены ООО «Лизинговая компания «Легион» надлежащим образом.

За оказанные услуги по изъятию и передаче имущества ООО «Интерлизинг» платежным поручением от 04.12.2018 № 11661 перечислило ООО «Лизинговая компания «Легион» 2 403 000 руб. 

Суд отметил, что изъятие имущества действиями и силами ООО «Лизинговая компания «Легион» также подтверждается документами на перевозку имущества.

Согласно договору-заявке № 29.10.2018 и акту оказанных транспортных услуг от 30.10.2018 № 9 осуществлена перевозка экскаватора Hyundai                     R430LC-9SH с заводским номером HHKHZC01PD0000034 из деревни Богдановки Новосибирской области в город Новосибирск. 

Согласно транспортной накладной от 13.11.2018, договору-заявке № 13.11.2018, путевому листу № 7178, акту оказанных транспортных услуг от 14.11.2018 № 10 осуществлена перевозка экскаватора Hyundai R430LC-9SH с заводским номером HHKHZC01TD0000016 по маршруту поселок Линево Новосибирской области – город Новосибирск.

ООО «Интерлизинг» передало изъятое имущество ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» в рамках исполнения Договора № МОС-0001-18АГД, что подтверждается актом оказанных услуг от 31.03.2020 № УХ-14403, актом оказанных услуг от 06.05.2020 № УХ-25083, актом-отчетом агента за период с 01.01.2020 по 31.03.2020, расчетом суммы агентского вознаграждения.

За оказанные услуги по изъятию и передаче имущества                      ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» платежным поручением от 07.05.2020    № 221 перечислило ООО «Интерлизинг» 6 162 000 руб. платы по Договору        № МОС-0001-18АГД.

При таком положении и с учетом того, что заключение Договора хранения не может квалифицироваться как изъятие имущества и передача его ответчику, поскольку фактически услуги не оказаны и имущество во владение принципала не передано, суд первой инстанции признал требование ООО «Аракуль» о взыскании с ООО «Икарлизинг» 3 906 900 руб. агентского вознаграждения по Договору № АГД-01-07/17 необоснованным, в связи с чем отказал в его удовлетворении. 

Суд также отказал в удовлетворении требования о возмещении 295 000 руб. расходов по хранению имущества, дополнительно обратив внимание на то, что из приложения № 1 к Договору хранения следует, что предметом данного договора являлось хранение экскаваторов гусеничных Hyundai R430LC-9SH № 0016, 0011, в то время как предметом задания на изъятие по Договору № АГД-01-07/17 были экскаваторы Hyundai R430LC-9SH с заводскими номерами HHKHZC01PD0000016, HHKHZC01PD0000034.

Поскольку ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» 08.11.2021 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО «Банк Уралсиб», суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 48 АПК РФ произвел замену третьего лица – ООО «Лизинговая компания «Уралсиб» на его правопреемника – ПАО «Банк Уралсиб»; с выводами суда первой инстанции апелляционный суд согласился; при этом суд отметил, что доказательства оплаты расходов на хранение в заявленном размере истец также не представил. 

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке доказательств, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

Суды с учетом имеющихся доказательств и условий заключенных договоров пришли к правильному выводу о том, что представленные ООО «Аракуль» в обоснование исковых требований документы не отвечают признакам относимых, допустимых и достоверных доказательств по делу, вместе с тем материалами дела подтверждено, что изъятие спорного имущества произведено действиями и силами ООО «Лизинговая компания «Легион».

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу № А56-89264/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аракуль» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

О.Ю. Нефедова