АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25801/2022

Дело № А55-28292/2018

г. Казань

20 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нафиковой Р.А., 

при участии представителя:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РОССКАТ-Сырье» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 14.07.2022 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022

по делу № А55-28292/2018

по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Шейр-Д», с участием заинтересованного лица: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РОССКАТ-Сырье» ФИО1, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Алвента», общества с ограниченной ответственностью «Дека», общества с ограниченной ответственностью «Орбита», общества с ограниченной ответственностью «Комета», общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», общества с ограниченной ответственностью «Галактика» в лице конкурсного управляющего ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Интел С», общества с ограниченной ответственностью «Рина», общества с ограниченной ответственностью «РОССКАТ-Трейд», акционерного общества «РОССКАТ», Центрального Банка Российской Федерации, МРУ Росфинмониторинга по ПФО,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Шейр-Д» (далее – ООО «Шейр-Д», должник) в Арбитражный суд Самарской области поступили заявления акционерного общества «Автовазбанк» (далее – АО «Банк АВБ», кредитор) о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 34 461 557,34 руб. по кредитному договору от 15.04.2015 № 836-0274-15 и 3 651 260 720,93 руб., обеспеченной залогом, по 32-м кредитным договорам, заключенным в период апрель-июль 2015 года.

Протокольным определением суда от 25.06.2019 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2019 произведена процессуальная замена кредитора АО «Банк АВБ» на его правопреемника – публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк «ТРАСТ» (ПАО), кредитор).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022 по делу № А55-28292/2018 заявления Банк «ТРАСТ» (ПАО) о включении требований в реестр требований кредиторов оставлены без  удовлетворения.

Банк «ТРАСТ» (ПАО) названное определение от 11.04.2022 обжаловал в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 25.07.2022 суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, предусмотренных в пункте 5 части 4 статьи 270 АПК РФ, перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции в  соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, назначил заявления Банк «ТРАСТ» (ПАО) о включении требований в реестр требований кредиторов к судебному разбирательству в судебном заседании.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от  11.04.2022 по делу № А55-28292/2018 отменено, вопрос разрешен по  существу. В удовлетворении заявлений Банк «ТРАСТ» (ПАО) о  включении требований в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, Банк «ТРАСТ» (ПАО) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как незаконный и необоснованный, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал, что в данном случае выданные должнику кредиты использовались последним в целях реструктуризация его кредитной задолженности перед Банком в  виде осуществления фактического перевода долга; притом что Банк не получил какой-либо материальной выгоды от участия в  рефинансировании ранее выданных заемщикам задолженностей, оснований для выводов о злоупотреблении правом со стороны Банка не имеется. Также заявитель полагает необоснованным вывод об аффилированности Банка «ТРАСТ» (ПАО) и должника (его правопредшественников), группой компаний Росскат.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Росскат-Сырье» ФИО1 сослался на необоснованность доводов Банк «ТРАСТ» (ПАО), просил отказать в удовлетворении жалобы.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ судебное заседание по  рассмотрению кассационной жалобы, назначенное на 20.12.2022, проведено с использованием систем веб-конференции.

В заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители Банк «ТРАСТ» (ПАО) (посредством системы веб-конференции) и конкурсного управляющего ООО «Росскат-Сырье» ФИО1, которые дали соответствующие пояснения по делу.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2022 судебное разбирательство было отложено на 17.01.2023 в порядке части 5 статьи 158 АПК РФ. 

После отложения судебного заседания конкурсным управляющим ООО «Росскат-Сырье» ФИО1 были представлены дополнительные пояснения к отзыву на кассационную жалобу.

В заседании суда кассационной инстанции после отложения принял участие представитель конкурсного управляющего ООО «Росскат-Сырье» ФИО1, который дал соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288, 290 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в  силу следующего.

Как следует из материалов дела, между АО «Банк АВБ» (Банк, залогодержатель) и ООО «Шейр-Д» (заемщик, залогодатель), а также его правопредшественниками: ООО «Богыр», ООО «Тиком 21», ООО «Фин Порт», ООО «ЭлитСтройДизайн», в период апрель-июль 2015 года были заключены 32 кредитных договора, в обеспечение исполнения обязательств по которым между сторонами также были заключены обеспечительные сделки (договоры залога, договоры комиссии).

Требование кредитора к должнику основано на неисполнении должником обязательств по вышеуказанным кредитным договорам. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями статей 32, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168, статьи 169, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд апелляционной инстанции, принимая во внимание фактическую аффилированность кредитора и должника (его правопредшественников), установив мнимость кредитных договоров, на которых основаны требования заявителя, а также пропуск срока исковой давности, отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Из анализа движения денежных средств по счетам должника суд установил, что все перечисления на основании указанных кредитных договоров носили транзитный характер - денежные средства, зачисленные на расчетные счета должника (его правопредшественников), были в тот же день возвращены кредитору (кроме двух случаев, когда возвращение кредитных сумм происходило в другие дни). Так, заемщик (его правопредшественники) перечислял суммы кредита, полученные им от  Банка, на расчетный счет ООО «Росскат-Сырье», которое перечисляло денежные средства на расчетные счета иных лиц, входящих в единую группу, за счет чего они погашали свои обязательства перед Банком. 

Всего ООО «Шейр-Д» (его правопредшественникам) выдано кредитов на сумму 1 679 745 300 руб. Всего погашено кредитных обязательств перед Банком на сумму 2 759 247 524,77 руб.

Суд при этом указал, что движение кредитных средств не  свидетельствует о реструктуризации кредитной задолженности и переводе Банком долга с одного юридического лица на другое, поскольку не соблюдены все условия и форма перевода долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации): заемщики перечисляли суммы кредитов ООО «Росскат-Сырье», которое не использовало их для погашения своей кредитной задолженности перед Банком; ООО «Росскат-Сырье» кредиты от Банка не получало; отсутствуют расчетные счета заемщиков, погашавших в тот же день свою кредитную задолженность перед банком; в назначении совершенных платежей отсутствуют сведения о предоставлении денежных сумм этих платежей на погашение какой-либо ссудной задолженности перед Банком; нет сведений о согласии Банка на  перевод долга.

На основании представленного в материалы дела Заключения государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» судом также установлено, что должник не осуществлял реальной финансово-хозяйственной деятельности, иные хозяйственные операции, помимо указанных операций по перераспределению кредитных средств, предоставленных Банком, отсутствуют.

При  этом каждая цепочка платежей, начинавшаяся на одном ссудном счете АО «Банк АВБ», проходившая через транзитные расчетные счета аффилированных с ним юридических лиц и заканчивавшаяся на другом ссудном счете АО «Банк АВБ», являлась внутрибанковской и не затрагивала корреспондентских счетов АО «Банк АВБ». 

Доказательств уменьшения имущественной массы Банка в  результате кредитования, каких-либо иных реальных имущественных последствий, а также пополнения имущественной массы должника не  представлено.

Как заключил суд, совершение указанных кредитных сделок преследовало цель регулирования обязательных нормативов, доходности и рентабельности АО «Банк АВБ».

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что основания для включения требований Банк «ТРАСТ» (ПАО), являющегося правопреемником АО «Банк АВБ», в  реестр требований кредиторов отсутствуют как по причине недействительности кредитных сделок, на которых основаны требования заявителя, так и по  причине отсутствия для Банка негативных имущественных последствий от такого выстраивания антисоциальных отношений с  аффилированными юридическим лицами.

Кроме того, учитывая, что срок исполнения обязательств по кредитным договорам (с учетом дополнительных соглашений к ним) установлен 28.12.2015, в то время как с рассматриваемыми требованиями кредитор обратился только 10.01.2019, суд апелляционной инстанции признал пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в  удовлетворении требований.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.01.2023 № 306-ЭС22/21575 по  делу № А55-25567/2018.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда апелляционной инстанции, в  частности, о транзитном характере перечислений, как не представил и доказательств того, что указанные сделки повлекли пополнение имущественной массы должника (его правопредшественников) за счет имущества кредитора, либо причинение кредитору какого-либо имущественного вреда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют аргументы, изложенные ранее в судах первой и апелляционной инстанций, которые были предметом рассмотрения и нашли свое отражение в обжалуемом судебном акте, они не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не опровергают его выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения судебных актов.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования суда апелляционной инстанции и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе не  приведено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу № А55-28292/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья        Р.А. Вильданов

Судьи        Н.Н. Королёва

        Р.А. Нафикова