﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 января 2020 года

Дело №

А56-111483/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Васильевой Н.В.,                   Нефедовой О.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Монтаж Энергоконструкций» Чупятова И.Г. (доверенность от 23.01.2019), от  акционерного общества «Газпромнефть – Северо-Запад» Сасина П.В. (доверенность от 19.12.2019), от  открытого акционерного общества «Российские железные дороги» Новоселовой В.В. (доверенность от 30.12.2019),

рассмотрев 13.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтаж Энергоконструкций» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу № А56-111483/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Монтаж Энергоконструкций», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 55, литера А, ОГРН 1037800006408, ИНН 7801109490 (далее –                            ООО «МЭК»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Газпромнефть – Северо-Запад», адрес: 191024, Санкт-Петербург, Херсонская улица, дом 12-14, литера А, ОГРН 1027812400868, ИНН 7827004526 (далее – АО «Газпромнефть – Северо-Запад»), о взыскании 33 963 467 руб. 07 коп. задолженности и                                   3 046 941 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2017 по 21.08.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги», адрес: 107174, Москва, Новая Басманная улица, дом 2, ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727 (далее – ОАО «РЖД»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 в иске отказано. Взыскано с ООО «МЭК» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 указанное решение от 06.05.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «МЭК» ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Податель жалобы считает, что средства в сумме 33 963 467 руб. 07 коп., сбереженные ответчиком в связи с неоплатой выполненных истцом работ, являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку надлежащих доказательств некачественного выполнения спорных работ, их непригодности или отсутствия потребительской ценности этих работ для ответчика в материалы дела не представлено.   

По мнению ООО «МЭК», ответчик принял выполненные истцом работы в отсутствие между сторонами договорных отношений, вместе с тем, наличие подрядных отношений между истцом и ответчиком явствует из представленной переписки сторон, из которой также усматривается намерение ответчика принять и оплатить спорные работы; в связи с уклонением ответчика от подписания актов приемки-передачи выполненных работ у истца возникло право на взыскание стоимости этих работ в качестве неосновательного обогащения ответчика.

В своем отзыве АО «Газпромнефть – Северо-Запад» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

ОАО «РЖД» в отзыве на кассационную жалобу полагает, что суды обеих инстанций дали надлежащую оценку правоотношениям сторон по настоящему делу.  

В судебном заседании  представитель истца поддержал доводы жалобы, а представители ответчика и третьего лица просили отказать в ее удовлетворении.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, и суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Газпромнефть – Северо-Запад» осуществляет проект строительства «Склад светлых нефтепродуктов ЗАО «Газпромнефть-Северо-Запад» по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, северо-западнее пос. Гладкое, на пересечении автодорог «Мга – Вырица» и «Гладкое – Никольское» (далее – Проект). 

Указанный проект реализуется в рамках заключенного с ОАО «РЖД» договора от 15.02.2013 № ГПНСЗ-13/02.07.03/00224/Р.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора ОАО «РЖД» (исполнитель) обязуется оказать АО «Газпромнефть – Северо-Запад» (заказчику) услуги по обеспечению технической возможности присоединения железнодорожных путей необщего пользования грузового района № 3 заказчика к пути общего пользования на станции Пустынька Октябрьской железной дороги в месте технологического примыкания, установленного Актом выбора места примыкания железнодорожного пути необщего пользования к железнодорожным путям необщего пользования, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги на предусмотренных настоящим договором условиях.

Согласно пункту 1.2 договора от 15.02.2013 № ГПНСЗ-13/02.07.03/00224/Р заказчик обязуется организовать строительство объектов железнодорожной инфраструктуры, указанных в приложении № 2 к договору (далее – Объект), в соответствии с техническими условиями, выданными исполнителем (ОАО «РЖД»). При этом окончательные характеристики объектов указываются в исполнительной документации, актах приема-передачи, актах разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности.

На основании пункта 4.2 договора от 15.02.2013                                                           № ГПНСЗ-13/02.07.03/00224/Р оплата заказчиком оказанных исполнителем услуг осуществляется путем передачи в натуре Объекта исполнителю с последующим оформлением права собственности исполнителя на Объект и оформляется актом погашения взаимных требований после исполнения заказчиком обязанностей, предусмотренных пунктом 4.5 настоящего договора.

Срок выполнения обязательств по договору от 15.02.2013                                         № ГПНСЗ-13/02.07.03/00224/Р – до 31.10.2015 (пункт 1.6), который в дальнейшем неоднократно продлевался.

Согласно приложению № 2 к договору от 15.02.2013                                                       № ГПНСЗ-13/02.07.03/00224/Р в перечень имущества, передаваемого ОАО «РЖД» заказчиком в счет оплаты услуги по присоединению железнодорожных путей необщего пользования заказчика к инфраструктуре станции Пустынька, в числе прочего входят: «Аппаратно-программный комплекс диспетчерского контроля (АПК-ДК) на ст. Пустынька» (поз. № 4), «Смотровая эстакада на                        ст. Пустынька» (поз. № 7).

Кроме того, как следует из ответа ОАО «РЖД» от 08.05.2015                                     № Исх-10501/окт на обращение заказчика о согласовании системы пожаротушения на станции Пустынька (том дела 1, листы 67 – 68), указанная система должна быть оснащена двумя пожарными резервуарами для запаса воды объемом 1000 м3 каждый.

В рамках исполнения обязательств по договору от 15.02.2013                                          № ГПНСЗ-13/02.07.03/00224/Р между АО «Газпромнефть – Северо-Запад» и обществом с ограниченной ответственностью «Комбит Инжиниринг» (далее – ООО «Комбит Инжиниринг») заключен договор от 30.05.2014                                                 № ГПНСЗ14/020608/00432/Р (на выполнение функций заказчика по реализации вышеуказанного Проекта), который был расторгнут по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу № А56-86355/2016.

В свою очередь, в целях реализации Проекта ООО «Комбит Инжиниринг», как заказчик, и общество с ограниченной ответственностью «Метэкс» (прежнее наименование ООО «МЭК», истца, как подрядчик) 17.07.2014 заключили Договор № 17/07-Р на выполнение строительно-монтажных работ.  

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Балтавтоматика» внесло изменения в разделы Проекта шифр 10-077-5-КЖ,              10-077-0-ПЖ, 14002, предусматривающие следующие виды работ: строительство двух резервуаров противопожарного запаса воды УЩ 1000 м3 каждый; отсыпку земельного полотна обочины 6-го п/о пути ст. Пустынька; разработку программного обеспечения в связи с изменением схематичного плана.

Общая стоимость данных работ составила 33 963 467 руб.

ООО «МЭК» посчитало, что в объем строительства согласно Проекту шифр 10-077-5-КЖ, 10-077-10-ПЖ, 14002 входят также и спорные работы, выполненные ООО «МЭК». Данные работы не были включены в перечень работ по Договору № 17/07-Р и ООО «МЭК» не предъявляло их ООО «Комбит Инжиниринг» к приемке и оплате, а направило в адрес АО «Газпромнефть – Северо-Запад» письма от 28.06.2017 № 14 – 16, содержащие требования принять и оплатить работы, приложив для подписания акт выполненных работ по форме КС-2 от 27.04.2017 № 1 и справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 27.04.2017 № 1, а также сметные расчеты стоимости работ (том дела 1, листы 97 – 108).

Поскольку названные требования АО «Газпромнефть – Северо-Запад» не удовлетворены, ООО «МЭК» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства и установив, что договор на выполнение спорных работ между ООО «МЭК» и АО «Газпромнефть – Северо-Запад» не заключался, надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих о выполнении истцом для ответчика спорных работ, в деле не имеется, признал иск необоснованным и отказал в его удовлетворении. 

Вместе с тем судом при рассмотрении настоящего спора было установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2018 по делу № А56-64427/2016 по иску ООО «МЭК» к ООО «Комбит Инжиниринг» о взыскании задолженности по Договору № 17/07-Р подтверждены как факт выполнения работ по указанному договору, так и объем выполненных работ. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу № А56-64427/2016, в котором принимали участие истец и ответчик по настоящему делу, установлено, что истец сдал Объект ООО «Комбит Инжиниринг», которое приняло Объект у истца и сдало его ответчику на основании акта от 30.11.2015 № 1 о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта. 

16.02.2016 ООО «Комбит Инжиниринг» передало АО «Газпромнефть –Северо-Запад» исполнительную документацию на резервуары. 

Учитывая непредставление истцом надлежащих и достоверных документов, подтверждающих поручение ООО «МЭК» со стороны АО «Газпромнефть – Северо-Запад» на выполнение каких-либо работ, в том числе, по строительству резервуаров, являющихся предметом настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом выполнены работы в отсутствие договора с ответчиком и при неполучении согласования этих работ с ответчиком, в связи с чем направление истцом ответчику односторонних актов формы КС-2 и справок формы КС-3 в счет исполнения предъявленных требований по оплате работ не доказывает принятие работ ответчиком и возникновение у ответчика обязанности по оплате выполненных работ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим. 

В силу части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В соответствии с частью 1 статьи 743 ГК РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ. При отсутствии иных указаний в договоре строительного подряда предполагается, что подрядчик обязан выполнить все работы, указанные в технической документации и в смете.

Согласно части 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса.

Как предусмотрено частью 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Как установлено частью 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. 

Частью 1 статьи 1105 ГК РФ установлено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. 

В силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, представленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено и сторонами не оспаривается, что договор на выполнение спорных работ между сторонами не заключался.

           Из материалов дела следует, что согласно проектной документации к Договору № 17/07-Р между АО «Газпромнефть – Северо-Запад» и ООО «Комбит Инжиниринг» согласовано строительство  двух подземных резервуаров противопожарного запаса воды.

Факт выполнения работ по указанному договору и объем выполненных работ подтверждены судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №  А56-64427/2016.  

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО «Комбит Инжиниринг» выполнило работы по заказу АО «Газпромнефть – Северо-Запад».

Доказательства, подтверждающие, что ответчик поручал ООО «МЭК» строить резервуары, а также выполнять иные работы, являющиеся предметом настоящего спора, в материалы дела не представлены. 

Вместе с тем, судами установлено, что поручения, касающиеся выполнения работ на Объекте, ответчик выдавал ООО «Комбит Инжиниринг».

С учетом изложенного, факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика надлежащими и достоверными доказательствами не доказан, равно как и размер этого обогащения.

Таким образом, по материалам дела судами установлено, что спорное имущество приобретено ответчиком за счет ООО «Комбит Инжиниринг», а не за счет истца; основанием для приобретения спорного имущества явился договор между ответчиком и ООО «Комбит Инжиниринг»; стоимость противопожарных резервуаров, которую требует истец, не соответствует той стоимости, по которой ответчик передал противопожарные резервуары ОАО «РЖД»; истец знал, когда приступал к работам, что ответчик не принимал на себя то обязательство, которое он, якобы, для него выполнил.

         Как обоснованно указали суды, из дополнительного соглашения от 31.10.2015 № 2 к договору от 15.02.2013 № ГПНСЗ-13/02.07.03/00224/Р усматривается, что стоимость двух спорных резервуаров определена в размере                7 486 023 руб. 05 коп., в то время, как истец рассчитал стоимость резервуаров в                4 раза больше, чем та, которая зафиксирована в указанном договоре.

Кроме этого, судом первой инстанции учтено, что в письме от 25.11.2016                  № 253 ООО «МЭК» указало на отсутствие подписанного с ООО «Комбит Инжиниринг» дополнительного соглашения на спорные работы, несмотря на это оно приступило к строительству резервуаров без каких-либо согласований, в связи с чем просило АО «Газпромнефть – Северо-Запад» заключить соответствующий договор.

При таких обстоятельствах у судов не имелось правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем суды правомерно отказали ООО «МЭК» в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых выводов судов.

   В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                      Северо-Западного округа                                                       

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.08.2019  по делу № А56-111483/2018 оставить без 

 

изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтаж Энергоконструкций» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

Н.В. Васильева

 О.Ю. Нефедова