Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-4630/2023

г. Владивосток

10 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Самофала,

судей Л.А. Мокроусовой, Е.Н. Номоконовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Плетнёвой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капстрой»,

апелляционное производство № 05АП-827/2024 

на решение от 19.12.2023 

судьи Л.В. Зайцевой 

по делу № А51-4630/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АвтоСпецТехника» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Капстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 21 958 400 рублей

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Промышленное строительство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии: 

от истца: ФИО1, по доверенности от 01.12.2023, сроком действия на 1 год, паспорт;

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 20.12.2023, сроком действия на 1 год, паспорт;

от третьего лица: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоСпецТехника» (далее – истец, ООО «АвтоСпецТехника») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капстрой» (далее – ответчик, ООО «Капстрой») о взыскании 21 958 400 рублей задолженности по договору от 24.01.2019 № 184/18-1. 

Определением суда от 27.04.2023 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью « общество с ограниченной ответственностью «Прострой» (далее – третье лицо, ООО «Промстрой»).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Капстрой» обжаловало его в порядке апелляционного производства. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что условия спорного договора запрещали передавать обязанности какой-либо из сторон в отсутствие согласия второй стороны договора, в связи с чем считает договор уступки права требования недействительным. Кроме того апеллянт считает, что поскольку условие о согласии должника на замену кредитора является обязательным и существенным, то произведенная в настоящем случае уступка права требования является незаконной. Кроме того апеллянт полагает, что судом первой инстанции нарушены процессуальные права ответчика ввиду отказа в удовлетворении ходатайства ООО «Капстрой» о приостановлении рассмотрения настоящего спора до разрешения дела № А51-4630/2023. 

ООО «АвтоСпецТехника» через канцелярию суда представило отзыв, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщён к материалам дела. По тексту отзыва истец полагает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

ООО «Промстрой», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, для участия в нём явку своего представителя не обеспечило, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, определил рассмотреть апелляционную жалобу ООО «Капстрой» в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель апеллянта в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы опроверг по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дополнительно пояснил, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Капстрой» к ООО «АвтоСпецТехника» о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 03.02.2023. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что через канцелярию суда от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, а именно: копии решения Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024.

Представители сторон в судебном заседании разрешение ходатайства о приобщении к материалам дела копии решения Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024 оставили на разрешение суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции определил в его удовлетворении отказать ввиду нахождения указанного решения арбитражного суда в открытом доступе. 

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением вопроса о назначении конкурсного управляющего третьего лица и необходимости подготовки апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024. 

Представитель истца в судебном заседании по ходатайству ответчика об отложении судебного разбирательства возражал, просил в удовлетворении ходатайства отказать. Пояснил, что в отношении ООО «Промстрой» на момент рассмотрения настоящего спора введена процедура наблюдения, в связи с чем процедура конкурсного производства будет введена по истечении семи месяцев. Также представителем истца даны пояснения о том, что даже в случае признания третьего лица несостоятельным (банкротом), права ООО «Капстрой» не будут нарушены. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь положениями статей 158, 159 АПК РФ суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Капстрой» об отложении судебного разбирательства ввиду недоказанности ответчиком обстоятельств нарушения его прав и законных интересов рассмотрением дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промстрой». 

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве на жалобу, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 24.01.2019 между ООО «Прострой» (субподрядчик) и ООО «Капстрой» (подрядчик) заключен договор подряда № 184/18-1 (далее – договор), согласно которому субподрядчик обязался по заданию подрядчика в соответствии с рабочей документацией, разработанной АО «ДНИИМФ», выполнить комплекс работ по устройству технологических трубопроводов пара, конденсата и дренажа в помещениях вагоноразмораживателейц № 5, 6, 7, 8, тепляков № 3, 4 объекта «3-я очередь углепогрузочного комплекса в порту Восточный», а подрядчик обязался принять результат работ и уплатить обусловленную цену. 

Пунктом 2.1 договора определено, что стоимость выполнения работ является твердой и составляет 160 160 104 рубля 44 копейки, в том числе НДС. 

По результатам выполнения работ по договору между ООО «Промстрой» и ООО «Капстрой» подписаны акты о приемке выполненных работ от 20.06.2020 № 22, от 20.06.2020 № 24, от 20.06.2020 № 25, от 20.06.2020 № 26, от 20.06.2020 № 27, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 20.06.2020 № 4 на сумму 30 759 125 рублей 54 копейки. 

Позднее, 02.02.2023 между ООО «Промстрой» (первоначальный кредитор) и ООО «АвтоСпецТехника» (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права (требования) (далее – соглашение), согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору право (требование) уплаты денежных средств со следующее лица – ООО «Капстрой». 

Предметом соглашения является право (требование) на получение исполнения в виде уплаты суммы денежных средств (основного долга по договору по оплате выполненных работ в размере 21 958 400 рублей по договору от 24.01.2019 № 184/18-1. 

Посчитав, что ответчик необоснованно уклонился от оплаты выполненных работ по договору на сумму 21 958 400 рублей, 06.02.2023 истец направил в адрес последнего претензию № 4 с требованием в досудебном порядке погасить образовавшуюся задолженность.

Поскольку указанная претензия оставлена ООО «Капстрой» без удовлетворения, ООО «АвтоСпецТехника» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции верно квалифицировал правоотношения сторон как регулируемые положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о подряде и общими положениями данного Кодекса об обязательствах. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, изменение условий обязательства в одностороннем порядке, как и отказ от исполнения обязательств, не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

На основании пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 ГК РФ.

Из положений статей 702, 711, 740, 746 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - информационное письмо от 24.01.2000 № 51) следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является их сдача заказчику путем подписания акта выполненных работ.

В силу статей 720, 753 ГК РФ доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ.

Таким образом, обратившись с требованием о взыскании стоимости выполненных работ, подрядчик согласно статье 65 АПК РФ должен представить документы, подтверждающие факт сдачи результата работ заказчику на спорную сумму.

Факт выполнения подрядчиком работ по договору подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ от 20.06.2020 № 22, от 20.06.2020 № 24, от 20.06.2020 № 25, от 20.06.2020 № 26, от 20.06.2020 № 27, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 20.06.2020 № 4 на сумму 30 759 125 рублей 54 копейки и ответчиком не оспаривается. 

Доказательств выполнения спорных работ с такими недостатками, лишающими ответчика возможности использовать результат выполненных работ по назначению, ООО «Капстрой» не представлено.

Доказательств оплаты результатов выполненных работ в установленном договором порядке, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ответчиком также не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с подрядчика стоимости выполненных работ по договору.

Не оспаривая обязанность по оплате выполненных работ по договору, ООО «Капстрой» указывает, что в настоящем случае рассматриваемый иск подан ненадлежащим истцом, поскольку у ООО «АвтоСпецТехника» отсутствует право на взыскание с ответчика задолженности за выполненные работы по договору. 

Повторно оценив выводы суда первой инстанции в указанной части, суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворяя настоящие исковые требования, суд первой инстанции верно исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Пунктом 2 указанной Статьи предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 ГК РФ). 

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором иному лицу допускается, если она не противоречит закону. При этом в обязательствах, в которых для должника имеет личность кредитора, такая уступка не допускается без его согласия. 

Пунктом 3 указанной Статьи также установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В то же время уступка права требования также может быть совершена и в отсутствие согласия должника при условии, что такая уступка не делает исполнение обязательства для должника значительно более обременительным. 

Таким образом, по смыслу вышеизложенных норм права, допускается уступка прав требования (цессия), если она не нарушает требований действующего законодательства и допускается условиями законного между сторонами основного обязательства.

В настоящем случае, правомерность заключенного между сторонами соглашения об уступке прав требования (цессии) оценивалась в рамках рассмотрения Арбитражным судом Челябинской области дела № А76-3035/2024.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Капстрой» к ООО «АвтоСпецТехника» о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 03.02.2023. 

В ходе рассмотрения указанного спора арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспоримой сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 3 статьи 388 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ, пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в связи с непредставлением ООО «Капстрой» доказательств того, что совершая уступку стороны соглашения действовали с намерением причинить вред должнику (ООО «Капстрой»). 

Указанное обстоятельство, с учетом отклонения арбитражным судом в рамках рассмотрения указанного спора заявлений ООО «Капстрой» о фальсификации подписи на спорном соглашении, Арбитражный суд Челябинской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным.

Таким образом, поскольку правомерность рассматриваемого соглашения об уступке права требования подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о несостоявшейся уступке права требования, как направленные на переоценку выводов арбитражного суда по иному спору ввиду того, что оценка данным обстоятельствам дана в ином судебном акте, а доводы апеллянта об обратном направлены на переоценку выводов арбитражного суда  

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт выполнения работ на истребуемую истцом сумму, в отсутствие доказательств погашения спорной задолженности, учитывая, что правомерность рассматриваемого соглашения подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «АвтоСпецТехника» к ООО «Капстрой» о взыскании 21 958 400 рублей задолженности по договору. 

Иных доводов с приложением надлежащих обосновывающих доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иному выводу, отличному от вышеизложенного, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ООО «Капстрой» не представлено. 

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуальных прав ответчика путем отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения настоящего спора до разрешения спора по делу № А76-3035/2024, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из содержания указанной нормы следует, что основанием для приостановления производства по делу является не сам факт наличия в производстве другого суда дела, имеющего отношение к лицам, участвующим в данном деле, а только то дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

В силу чего установленные в другом процессе обстоятельства будут иметь преюдициальное значение для данного спора.

При этом, наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

В настоящем случае определением Арбитражного суда Приморского края от 24.08.2023 по делу № А51-14428/2023 принято исковое заявление ООО «Капстрой» к ООО «АвтоСпецТехника» о признании недействительным договора цессии от 03.02.2023.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2023 по указанному делу удовлетворено ходатайство ООО «АвтоСпецТехника» о передаче дела № А51-14428/2023 на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024 в удовлетворении  вышеуказанных исковых требований о признании спорного соглашения цессии было отказано.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-3035/2024 в удовлетворении требований о признании соглашения недействительным отказано, учитывая отсутствие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления производства по делу в соответствии с пунктом 1 статьи 143 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем случае судом первой инстанции не было допущено нарушений прав и законных интересов ответчика путем отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения настоящего спора. 

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2023 по делу № А514630/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Самофал

Судьи

Л.А. Мокроусова

Е.Н. Номоконова