ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2434/2025

г. Челябинск

25 марта 2025 года

Дело № А07-23134/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Поздняковой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Маркиной А.Е.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-23134/2022 об отмене мер по обеспечению иска, с ходатайством о приостановлении исполнения определения об отмене обеспечительных мер.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Навигатор» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 12.08.2024, срок действия 1 год).

Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Выставочный комплекс «Башкортостан», обществу с ограниченной ответственностью «Экспоплаза» о признании недействительным соглашения о реструктуризации задолженности от 01.03.2021, о признании недействительным договора залога от 01.03.2021 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2023 по делу № А07-23134/2022 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-23134/2022 приняты обеспечительные меры в виде:

            - наложения ареста на инвестиционные паи комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411405,88812 штук, в том числе путем запрета депозитарию и реестродержателю комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» - АО «Объединенный специализированный депозитарий» и всем его правопреемникам на внесение изменений записей состояния по личным и депо счетам текущих пайщиков, наложения запрета на дополнительные выпуски паев, наложение запрета на любое отчуждение, дробление паев, наложение запрета на правопреемство по паям, наложение на погашение паев комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда» ГК-1» в количестве 411405,88812 штук;

            - запрета ООО «УК «Навигатор» производить отчуждение, обременение инвестиционных паев комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411405,8812 штук, в том числе путем внесения изменений записей состояния по счетам текущих пайщиков, выпуска дополнительных паев, любое отчуждение, дробление паев, правопреемство по паям, погашение всех паев, в том числе принадлежащих всем пайщикам комбинированного паевого инвестиционного фонда «ГК-1»;

            - запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества (доли в праве на недвижимое имущество), находящегося в составе закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1».

            В связи с продажей спорных паев истец представил уточнение исковых требований, согласно которому просил истребовать у Публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» в пользу АО ВК «Башкортостан» паи комбинированного ЗИФ «ГК-1» под управлением ООО УК «Навигатор» в количестве 411 405,88812 штук (в остальной части требования оставлены без изменений), а также привлечь ПАО Национальный банк «Траст» в качестве соответчика в связи с уточнением исковых требований.

            Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

            Определением от 26.09.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Банк «Траст» (ПАО), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО УК «Навигатор».

            Определением от 27.11.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «УК «ГеоКапитал» Д.У. комбинированным ЗПИФ «Инвест решения» и ООО «УК «Геокапитал».

            Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2024 в удовлетворении исковых требований Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан отказано.

            Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 (рез.часть от 08.07.2024) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2024 по делу № А07-23134/2022 отменено.

            Суд признал недействительными сделками соглашение о реструктуризации от 01.03.2021 и договор залога от 01.03.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Экспо-Плаза» и акционерным обществом «Выставочный комплекс «Башкортостан».

            Применил последствия недействительности сделок в виде признания права собственности акционерного общества «Выставочный комплекс «Башкортостан» на паи комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411 405,88812 штук.

            Истребовал паи закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411 405,88812 штук у публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» в пользу акционерного общества «Выставочный комплекс «Башкортостан».

            Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.11.20224 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

            В материалы дела от ООО «УК «Навигатор» поступило заявление об отмене обеспечительных мер по делу № А07-23134/2022 ввиду того, что судебный акт по настоящему делу вступил в законную силу и основания для обеспечения иска отпали.

            От ООО «УК «Навигатор» поступило дополнение к заявлению об отмене обеспечительных мер, в котором указало на исполнение судебного акта по настоящему делу в полном объеме.

            Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 ходатайство ООО «УК «Навигатор» об отмене обеспечительных мер удовлетворено. Принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2022 обеспечительные меры отменены.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 28.02.2025,  Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что в рамках рассмотрении заявлении об отмене мер по обеспечению иска судом первой инстанции не были установлены существенные обстоятельства, подтверждающие, что на момент отмены обеспечительных мер в составе ЗПИФ «ГК-1» числится недвижимое имущество, которое находилось в составе ЗПИФ «ГК-1» на момент незаконного отчуждения спорных паев по недействительным договору залога от 01.03.2021 и соглашению о реструктуризации от 01.03.2021 и которое обеспечивало имущественную ценность спорных инвестиционных паев. В случае отсутствия недвижимого имущества в составе ЗПИФ «ГК-1» на момент возврата в собственность АО «ВКБ» инвестиционных наев данного фонда, исполнение судебного акта об удовлетворении исковых требований Администрации не может быть признано надлежащим, подобное исполнение является лишь формальным осуществлением технических действий по передаче инвестиционных наев и фактически не восстанавливает нарушенные имущественные нрава Администрации и АО «ВКБ».

При вынесении оспариваемого Определении об отмене мер по обеспечению иска суд первой инстанции не учел, что лицами, участвующими в деле, в адрес Администрации не были направлены правовые позиции и доказательства но делу, несмотря на то, что Администрация неоднократно указывала на данное обстоятельство и, в связи с этим, просила отложить рассмотрение дела с обязанном лиц, участвующих в деле, направить в адрес Администрации соответствующие документы. Вынесение определении в подобной ситуации очевидно является нарушением норм процессуального нрава, принципа состязательности и ограничивает нрава Администрации на судебную защиту посредством лишении возможности представить свои возражении но делу, что выступает основанием дли отмены оспариваемого определения. Суд первой инстанции не предоставил Администрации реальную возможность заблаговременно ознакомиться с представленными сторонами правовыми позициями и доказательствами по делу, лишив Администрации возможности представить соответствующие возражения и доказательства, опровергающие позицию противоположных сторон. Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, в том числе нарушение принципа состязательности, при котором суд первой инстанции поставил иные стороны в преимущественное положение по отношению к Администрации. Более того, суд, в нарушение пункта 4 статьи 65 АПК РФ, допустил возможность лицам, участвующим в деле, ссылаться на те доказательства, с которыми иные лица не были ознакомлены заблаговременно.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.03.2025

От ООО УК «Геокапитал» Д.У. ЗПИФ «Инвест решения» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле (рег. № 15191), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела. 

От ОАО «Выставочный комплекс «Башкортостан» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле (рег. № 15157), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В силу ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Согласно ч. 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В силу ч. 5 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В рассматриваемом случае суд отмечает, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 (рез.часть от 08.07.2024) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2024 по делу № А07-23134/2022 отменено.

Суд признал недействительными сделками соглашение о реструктуризации от 01.03.2021 и договор залога от 01.03.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Экспо-Плаза» и акционерным обществом «Выставочный комплекс «Башкортостан».

Применил последствия недействительности сделок в виде признания права собственности акционерного общества «Выставочный комплекс «Башкортостан» на паи комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411 405,88812 штук.

Истребовал паи закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411 405,88812 штук у публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» в пользу акционерного общества «Выставочный комплекс «Башкортостан».

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.11.20224 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Поскольку спор, по которому принимались обеспечительные меры, рассмотрен, соответствующий судебный акт вступил в законную силу, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обстоятельства, послужившие причиной принятия обеспечительных мер, отпали, основания для сохранения обеспечительных мер отсутствуют, обеспечительные меры правомерно отмены.

Доводы Администрации о неполном выяснении обстоятельств дела несостоятельны.

Администрация в своей апелляционной жалобе утверждает, что суд первой инстанции не установил наличие недвижимого имущества в составе ЗПИФ «ГК-1» на момент отмены обеспечительных мер.  Однако данный довод не имеет правового значения, так как судебный акт по делу был исполнен в полном объеме, что подтверждается документами, представленными в материалы дела.

Доводы о нарушении судом процессуальных прав судом проверены, но не нашли своего подтверждения.

Администрация была надлежащим образом извещена о судебном заседании, имела возможность ознакомиться с позицией сторон по делу и представить свои возражения и доказательства.

 Обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции, были направлены на обеспечение исполнения судебного акта. После того как судебный акт был исполнен, необходимость в сохранении обеспечительных мер отпала. Отмена обеспечительных мер соответствует положениям статьи 97 АПК РФ и не нарушает права и законные интересы Администрации.

Доводы апелляционной жалобы Администрации не опровергают вышеуказанные сделанные судом выводы.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно абзацу 3 пункта 38 постановления Пленума ВС РФ № 15 в случае поступления жалобы на определение суда об отмене обеспечительных мер суд без проведения судебного заседания выносит определение о приостановлении исполнения определения об отмене обеспечительных мер (статья 97 АПК РФ).

Определением от 13.01.2025 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд приостановил исполнение обжалуемого определения суда об отмене обеспечительных мер.

Поскольку в настоящий момент с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы по существу основания для дальнейшего приостановления исполнения определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-23134/2022  отсутствуют, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отменить приостановление исполнения данного определения, принятое определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-23134/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан   -  без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-23134/2022.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

            Судья                                                                                                           Е.А. Позднякова