Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-21819/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного судаот 27.04.2025  (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Чащилова Т.С.) по делу№ А45-21819/2021 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН 

<

***>, далее также – должник), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО6 (далее – управляющий) о признании сделок общества с ограниченной ответственностью «Капитан Газ» (далее – общество «Капитан Газ», общество) недействительными.

Заинтересованные лица: ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) в судебном заседании приняли участие: ФИО2, ФИО4, ФИО3 лично и как представитель ФИО9 по доверенности от 29.08.2023, ФИО11 – представительФИО10 по доверенности от 04.102022.

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО5 управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платёжных операций подконтрольного должнику общества «Капитан Газ» по перечислению на счета предпринимателя ФИО2, ФИО7, директора ФИО8 денежных средств в сумме 1 335 170,46 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, отказано в удовлетворении заявления управляющего.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.10.2024 отменены судебные акты, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа указал на необходимость проверки судом первой инстанции исполнения ФИО2, ФИО7 договоров оказания услуг в интересах общества «Капитан Газ», возмещения директором ФИО8 полученных денежных средств.

При новом рассмотрении определением арбитражного суда от 09.01.2025 отказано в удовлетворении заявления управляющего.

Постановлением апелляционного суда от 27.04.2025 (с учётом определенияоб исправлении опечатки от 27.04.2025) отменено определение арбитражного судаот 09.01.2025, принят новый судебный акт о признании недействительными сделками платёжные операции общества «Капитан Газ» по перечислению: в период с 23.05.2022по 25.08.2022 на счёт предпринимателя ФИО2 денежных средств в сумме 189 000 руб.; в период с 16.05.2022 по 14.07.2022 на счёт ФИО7 денежных средств в сумме 381 500 руб.; в период с 17.01.2022 по 11.08.2022 на счёт ФИО8 денежных средств в сумме 764 670 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества «Капитан Газ» денежных средствс предпринимателя ФИО2 в сумме 189 000 руб., с ФИО7 в сумме 381 500 руб., с ФИО8 в сумме 764 670,46 руб.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 подали кассационные жалобы,в которых просили отменить постановление апелляционного суда от 27.04.2025, оставить в силе определение арбитражного суда от 09.01.2025, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе ФИО2 привела доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве) выводов судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

ФИО2 полагает, что оспариваемые сделки не являются сделкамиФИО5 либо за его счёт, не изменили стоимость доли его участия в обществе,не причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку юридические услуги отказаны в полном объёме, их стоимость существенно ниже цены юридических услуг адвокатов и неравноценность встречного исполнения обязательств отсутствует; консультации клиента, обсуждение и разработка правовой позиции, включая телефонные переговоры, являются неотъемлемой частью процесса оказания юридической помощии не требует специального оформления протоколами и актами; институт представительства, в том числе судебного, не образует аффилированность сторон.При отсутствии должности бухгалтера в штате действующего общества апелляционный суд ошибочно сделал выводы об отсутствии необходимости в оказании ФИО7 услуг по бухгалтерскому учёту.

По мнению ФИО2, суд первой инстанции дал надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, в том числе принятым к бухгалтерскому учёту общества «Капитан Газ» оправдательным платёжным документам на сумму 764 670 руб., представленным директором ФИО8

В кассационной жалобе ФИО3 указывает на то, что она не привлеченак участию в обособленном споре, но суд апелляционной инстанции на основании копии протокола допроса ФИО10 по уголовному делу признал её фактически аффилированной по отношению к должнику ФИО5, участвующей в группе юристов в фальсификации доказательств, то есть виновным в преступлении, предусмотренном частью 1 статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, лишив возможности дать объяснение по обстоятельствам дела и представить доказательства. Данный вывод апелляционного суда негативно повлиял на профессиональную репутацию и на отношения с доверителем залоговым кредитором ФИО9

ФИО4 в кассационной жалобе приводит доводы, аналогичные доводам ФИО12 и ФИО2, полагая свои права нарушенными апелляционным судом.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО8 поддержал доводы ФИО4, ФИО2 и ФИО12, указал на расходование полученных от общества «Капитан Газ» денежных средств на нужды общества и представлениек бухгалтерскому учёту необходимых первичных документов (кассовые чеки, квитанции), которым апелляционный суд не дал надлежащую оценку, необходимость в получении услуг бухгалтера и юриста в деятельности общества, которые были оказаны в полном объёме, не усмотрел причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками.

ФИО7 в отзыве поддержала доводы ФИО2, ФИО12 и ФИО4, сообщила об оказании обществу «Капитан Газ» бухгалтерских услугв полном объёме при отсутствии в штате должности бухгалтера, принятию к учёту оправдательных финансовых документов по расходованию директором ФИО8 денежных средств в интересах общества, отсутствии претензий директора и налоговых органов к ведению бухгалтерского учёта.

В отзыве ФИО10 указал на планомерный вывод активов общества «Капитан Газ» группой юристов, возражал против удовлетворения кассационных жалобе, просил оставить без изменения обжалуемое постановление апелляционного суда.

Кредитор ФИО9 в отзыве поддержал доводы заявителей кассационных жалоб ФИО2, ФИО12 и ФИО4, просил отменить постановление апелляционного суда от 27.04.2025, оставить в силе определение арбитражного судаот 09.01.2025.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, и их представители поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа нашёл кассационные жалобу подлежащими удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 является единственным участником общества «Капитан Газ» (ИНН 

<

***>). В штате общества отсутствуют должности бухгалтера и юриста.

Руководителем общества до 02.11.2022 являлся ФИО8

Между обществом «Капитан Газ» (заказчик) и предпринимателем ФИО2 (исполнитель) заключён договор оказания юридических (консультационных) услугот 05.05.2022, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги, а также представлять интересы заказчика в органах власти и управления, в организациях, в судах. Объём, стоимость, порядок оплаты, сроки и иные условия оказания услуг определены сторонами в заданиях, являющихся неотъемлемыми приложениями к договору. В рамках указанного договора исполнителю поручены задания от 05.05.2022 № 1, от 05.08.2022 № 2. Между сторонами подписаны акты об оказании услуг к заданию № 1 и № 2. Общая стоимость оказанных и принятых заказчиком услуг составила 189 000 руб.

Согласно акта № 1 ФИО2 оказаны, а обществом приняты следующие услуги: устные консультации по вопросам, касающимся деятельности заказчик в количестве 15 часов; проведение консультаций заказчика по вопросам, связаннымс правовыми последствиями единственного участника – ФИО5 в количестве23 часа; устные консультации, включая изучение документов 27 часов; подготовка письменных юридических заключений; правовой анализ учредительныхи регистрационных документов заказчика; правовой анализ внутреннего документооборота заказчика; правовая помощь в разработке внутренних документов; юридическая помощь в ведении кадровой политики; правовой аудит заключённых заказчиком договоров; разработка и правовой анализ договоров, оценка правовых рисков заключаемых сделок; проверка контрагентов предприятие на добросовестность; отслеживание возможных исков и жалоба, поданных в суд к заказчику (в том числе, руководителю заказчика); юридическая помощь при проведении контролирующих мероприятий со стороны государственных ведомств; досудебное урегулирование споров; анализ правоустанавливающих документов; предоставление нормативных правовых актов, оперативное информирование об изменениях в законодательстве по вопросам, касающимся деятельности Заказчика.

Согласно акта № 2 ФИО2 оказаны, а обществом приняты следующие услуги: устные консультации по вопросам, касающимся деятельности заказчикав количестве 11 часов; проведение консультаций заказчика по вопросам, связаннымс правовыми последствиями единственного участника – ФИО5 в количестве 20 часов; устные консультации, включая изучение документов 16 часов; подготовка письменных юридических заключений; правовой анализ внутреннего документооборота заказчика; правовая помощь в разработке внутренних документов; юридическая помощьв ведении кадровой политики; разработка и правовой анализ договоров, оценка правовых рисков заключаемых сделок; проверка контрагентов предприятие на добросовестность; отслеживание возможных исков и жалоба, поданных в суд к заказчику (в том числе, руководителю заказчика); юридическая помощь при проведении контролирующих мероприятий со стороны государственных ведомств; досудебное урегулирование споров; предоставление нормативных правовых актов, оперативное информированиеоб изменениях в законодательстве по вопросам, касающимся деятельности заказчика.

Также, между обществом «Капитан Газ» (заказчик) и ФИО7 (исполнитель) подписано соглашение от 01.04.2020, по условиям которого исполнитель берёт на себя обязанность провести комплекс бухгалтерских услуг; заказчик обязался оплатить оказанные услуги в полном объёме и в размере, указанном в актах выполненных оказанных услуг. При выплате дохода исполнителю заказчик обязан исчислитьи перечислить в бюджет подоходный налог в размере 13 %. Между сторонами пописаны акты оказанных услуг к соглашению от 15.04.2021, 15.07.2021, 18.10.2021, 01.04.2022. Общая стоимость оказанных и принятых заказчиком услуг составила 385 000 руб.

Как следует из выписки по счёту общества «Капитан Газ», представленной финансовым управляющим, за период с 01.01.2022 по 04.12.2022 количество операцийпо счёту составило: 612, обороты по дебету проведены на сумму 7 555 080,54 руб.,по кредиту – 7 696 359,13 руб. По общему правилу, каждая операция требует оформления соответствующего оправдательного документа, чем собственно и занимается бухгалтер.

С расчётного счёта № 

<

***>, открытого общества «Капитан Газ»в Сибирском банке публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк), произведены следующие перечисления денежных средств на счёта:

ФИО7 – 16.05.2022 в сумме 120 000 руб., 09.06.2022 в сумме 130 000 руб., 20.06.2022 в сумме 30 000 руб., 30.06.2022 в сумме 25 000 руб., 07.07.2022в сумме 11 500 руб., 14.07.2022 в сумме 65 000 руб., а всего на сумму 381 500 руб.;

ФИО2 – 23.05.2022 в сумме 39 000 руб., 09.06.2022 в сумме 52 000 руб., 25.08.2022 в сумме 98 000 руб., а всего на сумму 189 000 руб.;

ФИО8 – 17.01.2022 в сумме 50 000 руб., 27.01.2022 в сумме 100 000 руб., 27.01.2022 в сумме 100 000 руб., 19.05.2022 в сумме 50 000 руб., 26.05.2022в сумме 50 000 руб., 30.05.2022 в сумме 21 876,50 руб., 16.06.2022 в сумме 200 000 руб., 23.06.2022 в сумме 22 378,50 руб., 11.08.2022 в сумме 170 415,46 руб., а всего на сумму 764 670,46 руб.

ФИО8 представил в материалы обособленного спора расписки к авансовым отчетам от 31.01.2022 № 1, от 28.02.2022 № 2, от 31.03.2022 № 3, от 30.04.2022 № 4,от 31.05.2022 № 5, от 01.06.2022 № 6, от 29.06.2022 № 7, от 30.06.2022 № 9, от 31.07.2022 № 10, от 25.08.2022 № 11, от 31.08.2022 № 12, от 26.11.2021 № 13, от 28.12.2021 № 14, от 31.12.2021 № 17. К указанным отчётам приложены первичные документы (чеки, квитанции).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.09.2021 заявление ФИО10 принято к производству, возбуждено производство по делуо несостоятельности (банкротстве) ФИО5

Определением суда от 21.02.2022 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утверждён ФИО6

Решением суда от 12.09.2022 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего имуществом должника утверждён ФИО6

Финансовый управляющий ФИО6, управляя долей участия должникав обществе «Капитан Газ», 25.10.2022 назначил ФИО13 директором общества.С 02.11.2022 деятельность общества прекращена.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средство со счёта общества «Капитан Газ» на счета предпринимателя ФИО2, ФИО7, директора ФИО8 являются недействительными, финансовый управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того,что общество «Капитан Газ» не является банкротом; экономическая потребностьв заключении договоров на оказание юридических и бухгалтерских услуг у действующего общества имелась; предусмотренные условиями договоров обязательства исполнителей ФИО2 и ФИО7 исполнены в полном объёме; оплата оказанных услуг не превышает рыночную стоимость; приняты к бухгалтерскому учёту финансовые отчёты и платежные документы, подтверждающие расходование директором ФИО8 полученных в подотчёт денежных средств в интересах общества; отсутствуют доказательства искажения либо ненадлежащего бухгалтерского учёта,а также изменения стоимости доли участия ФИО5 в обществе «Капитан Газ»в результате совершения оспариваемых сделок.

Арбитражный суд сделал выводы о том, что входящие в предмет доказывания обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2, статьёй 61.3 Закона о банкротстве, финансовым управляющим не доказаныи из материалов дела не следуют, в том числе вред имущественным правам кредиторов.

Оценив представленную в материалы дела копию протокола допроса потерпевшего ФИО10 от 18.04.2024 в рамках уголовного дела № 12301500054000698,в котором приведена личная переписка ФИО2 и комментарии допрашиваемого, суд апелляционной инстанции исходил из фактической аффилированности по отношению к ФИО14 группы юристов в составе: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО15, ФИО16, ФИО17, которые на протяжении нескольких лет согласованно представляли интересы семьи С-ных, а также бухгалтера ФИО7, предоставлявшей под контролем ФИО2 бухгалтерские сведения как о самом должнике, так и подконтрольных ему юридических лицах; необходимости применения строгого стандарта доказывания (достоверностьза пределами разумных сомнений), который предполагает представление исчерпывающих доказательств, безусловно подтверждающих весь объём оказанных услуг, их отражениев объективной действительности; представленные в материалы дела документы свидетельствуют об организации фиктивного документооборота с целью придания видимости существования хозяйственных отношений с получателями денежных средств.

Признавая оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд сделал выводы о том, что ответчиками не доказаны основания получения денежных средствот общества «Капитан Газ».

Между тем, апелляционный суд не учёл следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определённую деятельность),а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Конституцией Российской Федерации гарантировано право на получение квалифицированной юридической помощи (часть 1 статьи 48). Это означает, что каждое заинтересованное лицо должно иметь реальную возможность привлечения специалистав области права, что придает отношениям по оказанию юридических услуг определённое публично-правовое значение. Адвокат, а равно представитель, оказывающий юридические услуги, является специальным субъектом упомянутых отношений, выступает в качестве независимого профессионального советника по правовым вопросам.

Кроме того, консультация клиента, обсуждение и разработка правовой позиции, включая телефонные переговоры, участие в совместных совещаниях с иными адвокатами и другие являются неотъемлемой частью процесса оказания юридической помощии не требуют специального оформления какими-либо особыми протоколами, актами и т.п.

Аналогичная правовая позиция приведена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2022 № 307-ЭС19-4636 (23-25), от 03.04.2023№ 305-ЭС20-19905(13,14).

В соответствии с взаимосвязанными положениями пункта 1 части 1 статьи 2,пункта 2 статьи 5, части 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ«О бухгалтерском учете» (далее – Закона о бухгалтерском учёте), на коммерческие организации распространяется обязанность ведения бухгалтерского учёта, в том числе обязанность по учёту: фактов хозяйственной жизни, активов, обязательств, источников финансирования его деятельности, доходов, расходов, иных объектов в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Обязанность организации ведения бухгалтерского учёта и хранения документов бухгалтерского учёта возложена на руководителя экономического субъекта (часть 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учёте).

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учёта на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учёта (часть 3 статьи 7 Законао бухгалтерском учёте).

Таким образом, экономический субъект вправе заключить договоры на оказание юридических и бухгалтерских услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведённых в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имуществав собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступногои т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротомили после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённогоим иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершённая должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае её совершенияв пределах трёхгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающимеё лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве вред имущественным правам кредиторов определяется как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должниказа счёт его имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует учесть следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (пункт 1) по общему правилу, в конкурсную массу гражданина включается всё его имущество, имеющееся на день принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом и введении процедуры реализации имущества, а также имущество, выявленное или приобретенное после принятия указанного решения, в том числе заработная плата и иные доходы должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2), от 24.06.2021№ 305-ЭС21-1766(1,2) по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очерёдности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 2 Закона об обществах общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу абзаца второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утверждён Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяетсякак разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Обязательства, принимаемые к расчёту включают все обязательства организации,за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связис получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражениюв бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Согласно справки о рыночной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале общества «Капитан Газ» (исх. № 4862Н/2024 от 25.11.2024), стоимость доли единственного участника как до, так и после совершения оспариваемых сделок была ничтожно мала (1 рубль), что связано с убыточностью деятельности общества в принципе. Следует также отметить, что с учётом традиционно используемой методики определения стоимости действительной стоимости доли (процент от стоимости чистых активов), расходы на ведение обычной хозяйственной деятельности, такие как выплата заработной платы нанятым работникам в принципе и априори не могут повлиять на данную стоимость, поскольку опосредуют любую хозяйственную деятельность (в том числе убыточную) и либо несопоставимы с активами предприятия либо не могут уменьшитьи без того минимальную стоимость, как в данном случае.

Учитывая данную справку, бухгалтерские балансы общества «Капитан Газ»,суд первой инстанции сделал вывод о том, что факт причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам оспариваемыми сделками не подтверждён.

Доказательств для иных выводов в материалах обособленного спора не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции допустил чрезмерное вмешательство в хозяйственную деятельность общества «Капитан Газ» в рамках дела о банкротстве ФИО5

При разрешении обособленного спора апелляционный суд нарушили приведённые нормы права и правовые позиции вышестоящих судебных инстанций, его выводыне соответствуют установленным фактическим обстоятельствам.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта в той мере, в какойэто необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материальногои процессуального права, исходя из установленных статьёй 286 АПК РФ, пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. Указанные законоположения, действуя в системной связи с другими положениями главы 35 АПК РФ, в том числе с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, направлены на исправление возможных судебных ошибок в актах арбитражных судов указанных инстанций.

В связи с ошибочным применением норм материального права постановление апелляционного суда подлежит отмене, а правильное определение арбитражного суда оставлению в силе.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная ФИО2, ФИО3, ФИО4 при подаче кассационных жалоб, составляет 60 000 руб.и относится на должника.

Определением суда округа от 28.05.2025 удовлетворённо ходатайство заявителя ФИО2 о приостановлении исполнения обжалуемого судебного актадо окончания кассационного производства.

В связи с рассмотрением кассационных жалоб меры по приостановлению исполнения судебного акта подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2025 по делу№ А45-21819/2021 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2025.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.05.2025, отменить.

Взыскать с ФИО5 (ИНН 

<

***>) судебные расходы в сумме: 20 000 руб. в пользу ФИО2(ИНН 

<

***>), 20 000 руб. в пользу ФИО3(ИНН 

<

***>), 20 000 руб. в пользу ФИО4(ИНН 

<

***>).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                  Н.В. Лаптев

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1