ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

31.10.2023

Дело № А40-272429/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  31.10.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Автократ» - ФИО1 по доверенности от 20.02.2023 (онлайн),

от акционерного общества «ВТБ Лизинг» - ФИО2 по доверенности от 01.03.2022, 

рассмотрев 24.10.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автократ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автократ»

к акционерному обществу «ВТБ Лизинг»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автократ» (далее - ООО «Автократ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «ВТБ Лизинг» (далее - АО «ВТБ Лизинг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга № АЛ 100805/01-17-КСК от 21.12.2017 в размере 930 236 руб. 78 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 53 485 руб. 39 коп., далее, начиная с 09.11.2021 по день фактической оплаты основного долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, суд кассационной инстанции указал, что судами не проверена обоснованность включения в расчет упущенной выгоды, к которой по расчету ответчика относится плата за финансирование, рассчитанная со дня, следующего за днем возврата финансирования до дня окончания срока лизинга. В расчете сальдо ответчиком учтена фактическая плата за финансирование, однако, каким образом указанный показатель соотносится с периодом, за который лизингополучатель оплатил лизинговые платежи, также включающие в себя возврат вложенного финансирования, суды не оценили и не выяснили, приводит ли учет данного показателя в расчете сальдо к возникновению задвоенности в начислениях и обогащению лизингодателя, соответствует ли этот платеж существу законодательного регулирования. Также судами не дана оценка доводам истца о неверном определении ответчиком периода (срока) лизинга. Суды без какой-либо проверки правильности расчета и действительности соответствующих условий Правил включили в расчет неустойки, не проверив доводы истца о некорректном расчете пени и их оплате. Истец 08.02.2022 представил в материалы дела копии платежных поручений, однако какой-либо оценки со стороны судов данные документы не получили, с расчетом сальдо не соотнесены.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда от 12.07.2023, исковые требования удовлетворены в части: с АО «ВТБ Лизинг» в пользу ООО «Автократ» взыскано 64 394 руб. 04 коп. неосновательного обогащения, 6 448 руб. 43 коп. начисленных процентов по состоянию на 31.03.2022 с последующим начислением в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, и государственная пошлина в размере 1 632 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Автократ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 19.04.2023 и постановление от  12.07.2023 отменить, принять новый судебный акт.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

В Арбитражный суд Московского округа от ООО «Автократ» в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании. 

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Автократ» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель АО «ВТБ Лизинг» возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 21.12.2017 между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № АЛ 100805/01-17 КСК, на основании которого ответчик приобрел в собственность и передал истцу во временное владение и пользование транспортное средство марки Hyundai Santa Fe идентификационный номер XWESU81CD30002954 (далее - предмет лизинга, транспортное средство).

Договор заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными ответчиком 27.11.2017, является договором присоединения в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1.1. договора.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 28.12.2017 к договору сумма лизинговых платежей по договору составляет 2 987 822,72 руб.

Срок лизинга составляет 34 месяца с даты подписания сторонами Акта приема-передачи предмета лизинга (п. 4.1. договора).

06.05.2019 лизингодатель направил лизингополучателю уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с неоднократным нарушением лизингополучателем обязательств по исполнению договора. Соответственно, договор прекращен с 06.05.2019.

10.06.2019 предмет лизинга возвращен лизингодателю по акту возврата имущества к договору. 25.09.2020 предмет лизинга реализован лизингодателем по цене 1 738 000 руб.

Лизингополучатель посчитал, что на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в виде разницы, полученной при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору с 26.09.2020, то есть после реализации предмета лизинга на сумму 930 236 руб. 78 коп.

Истец направил ответчику претензию с требование вернуть неосновательное обогащение, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Расчет сальдо встречных обязательств истца основан на следующих данных: общий размер обязательств перед лизингодателем 2 987 822,72 руб., стоимость предмета лизинга 2 200 000 руб., размер аванса 770 000 руб., срок договора лизинга 1045 дней (с 21.12.2017 по 31.10.2020), размер финансирования 1 430 000 руб., плата за финансирование 19,24% годовых, срок пользования финансированием 516 дней (с 10.01.2018 по 10.06.2019), плата за финансирование фактическая 389 011,03 руб., невозмещенные расходы на страхование составляют 42 528,68 руб., дополнительные расходы 10 500,75 руб., оплачено по договору лизинговых платежей - 958 218,38 руб., стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 1 738 000 руб., размер начисленных процентов за период с 26.09.2020 по 08.11.2021 составляет 53 485,39 руб., что по мнению истца, образует финансовый результат сделки 930 236,78 руб. неосновательного обогащения на стороне АО ВТБ Лизинг.

При новом рассмотрении дела данный расчет скорректирован не был.  

Частично удовлетворяя исковые требования по результатам повторного рассмотрения дела, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия заключенного договора лизинга, а также Правил лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, руководствуясь положениями статей 421, 431, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 17), Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., по результатам расчета сальдо взаимных предоставлений в связи с расторжением договора лизинга пришли к обоснованному и мотивированному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 64 394 руб. 04 коп. 

Суды отклонили представленный истцом расчет как противоречащий методике расчета завершающей обязанности сторон, предусмотренной постановлением Пленума ВАС РФ № 17, и условиями договора лизинга. 

Суды отметили, что истцом неверно указал общий размер платежей по договору лизинга, поскольку общая сумма платежей по договору лизинга, с учетом выкупной стоимости предмета лизинга в размере 1 016,95 руб., составляет 3 014 268,47 руб. (в редакции последнего уведомления об изменении графиков лизинговых платежей), в связи с неверным расчетом истцом общего размера платежей по договору лизинга, им неверно рассчитана плата за финансирование за весь срок лизинга. Истцом также неверно определен срок договора лизинга и фактический срок использования финансирования.

С учетом п. 4.1. договора лизинга, предусматривающего, что  срок лизинга рассчитывается с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга, датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей, срок лизинга составляет 1055 дней с 11.01.2018 (дата передачи предмета лизинга лизингополучателю) по 30.11.2020 (дата окончания договора лизинга (последний день месяца) в соответствии с графиком лизинговых платежей, закрепленном в п. 5.6. договора лизинга в редакции дополнительного соглашения № 3). Даты начала и окончания срока использования финансирования истцом определены верно, но неверно определено общее количество дней, что привело к неверному расчету срока финансирования и размера фактической платы за финансирование. Истцом не учтены дополнительные расходы на хранение предмета лизинга, и предусмотренные п. 9.7.2. договора лизинга убытки лизингодателя, согласно п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17 дополнительные расходы включаются в сумму убытков лизингодателя и определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. 

В расчете истца также не учтена упущенная выгода по договору лизинга, на включении которой в расчет сальдо в сумме 162 192,90 руб. настаивал истец, ссылаясь на пункты 3.1, 3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17, статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, о том, что лизингодатель не лишен права доказывать на общих основаниях (статьи 15, 393 ГК РФ), что ему в результате ненадлежащего исполнения договора лизингополучателем были причинены убытки в форме упущенной выгоды; п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» о замещающих сделках (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).

Расчет упущенной выгоды мотивирован ответчиком заключением замещающей сделки - 11.10.2019 им заключен договор лизинга № АЛ 146636/01-19 РНД с сопоставимыми условиями, но по сниженной процентной ставке, итоговая упущенная выгода по расторгнутому договору лизинга № АЛ 100805/01-17 КСК от 21.12.2017 составила 162 192,90 руб.

В расчете истца также не учтены санкции, предусмотренные договором лизинга: по п. 13.1. Правил лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых или авансовых платежей по договору лизинга, оплаты штрафов, возмещения расходов лизингодателя, предусмотренных правилами и договором лизинга, в т.ч. расходов по страхованию, оплаты штрафов за административные нарушения (в т.ч. нарушения правил дорожного движения) лизингодатель вправе принять решение о взыскании с лизингополучателя пени в размере 0,5% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки. По п. 14.5.2.3. Правил лизинга лизингополучатель в бесспорном порядке обязан оплатить лизингодателю неустойку в размере 0,1% от общей суммы лизинговых платежей по договору, указанной в графике лизинговых платежей, за каждый день просрочки возврата предмета лизинга и/или документов, подлежащих возврату, до момента их фактического возврата. 

Судами при оценке обоснованности включения в расчет сальдо санкций приняты по внимание положения п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, предусматривающие, что в имущественный интерес лизингодателя входят санкции, предусмотренные законом или договором; п. 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и учтено, что неустойка подлежит начислению до прекращения обязательства, за нарушение которого она установлена, в частности до даты оплаты лизинговых платежей (даты возврата финансирования). Поскольку из материалов дела следует, что лизингополучатель допустил просрочку оплаты лизинговых платежей № 11, 12, 13, 14, 15, 16, то суды отметили, что в расчетах истца задолженность по возмещению расходов на страхование не учтена.

Перевыставление расходов по страхованию предмета лизинга мотивировано п. 7.1. договора лизинга о том, что страхователем по страхованию рисков утраты (хищения, угона), уничтожения (невозможности восстановления за счет страховщика) и повреждения предмета лизинга является лизингодатель. Сумма расходов по страхованию за первый год включена в лизинговые платежи, сумма расходов за второй и последующие годы лизингополучатель возмещает лизингодателю в порядке, установленном Правилами лизинга, п. 12.6.1.3. которых предусмотрено, что в случае, если договором лизинга предусмотрено возмещение лизингополучателем лизингодателю страховой премии, лизингополучатель обязан возместить лизингодателю фактически понесенные расходы по оплате страховой премии на основании счета, выставленного лизингодателем, в течение 3 рабочих дней с даты выставления счета.

С учетом изложенных замечаний к расчету сальдо, составленному истцом, принятых судами, ответчик при новом рассмотрении дела представил контррасчет сальдо встречных обязательств, согласно которому разница взаимных предоставлений сторон составила 64 394,04 руб., являющихся неосновательным обогащением ответчика.

Из расчета ответчика следует, что стоимость договора лизинга (лизинговые платежи + аванс + выкупная стоимость) составляет 3 014 268,47 руб., закупочная цена предмета лизинга 2 200 000 руб., размер аванса 770 000 руб., срок договора лизинга 1055 дней, размер финансирования 1 430 000 руб. 00 коп., плата за финансирование 19,70% годовых, срок фактического пользования финансированием 621 дней, размер платы за финансирования 479 299,26 руб., задолженность по неустойке (пени, штраф) 315 387,48 руб., упущенная выгода 162 192,90 руб., дополнительные расходы 30 459,92 руб., расходы на хранение 7140 руб.; при этом полученные от лизингополучателя платежи (без аванса) 982 783,60 руб., а стоимость реализованного предмета лизинга 1 506 000 руб., что образует сальдо взаимных предоставлений в сумме 64 394,04 руб., свидетельствующее о неосновательным обогащении на стороне ответчика на эту сумму.

Указанный контррасчет ответчика был проверен судами исходя из правовых позиций, сформированных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, признан арифметически и методологически верным, ввиду чего  требования истца о взыскании неосновательного обогащения удовлетворены в части суммы 64 394,04 руб. 

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов в размере 53 485 руб. 39 коп., и далее, начиная с 09.11.2021 по день фактической оплаты основного долга. Судом первой инстанции, с которым в данной части также согласился суд апелляционной инстанции, с учетом установленной суммы неосновательного обогащения и периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» произведен перерасчет процентов по состоянию на 31.03.2023, общий размер которых составил 6 448,43 руб., а также указано на последующее начисление процентов с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства. 

Соглашаясь с выводами судов, суд кассационной инстанции исходит из того, что заключенный сторонами договор лизинга предусматривал порядок распределения имущественных последствий его досрочного расторжения, который фактически и был применен судами при расчете сальдо, договор лизинга расторгнут вследствие нарушения лизингополучателем взятых на себя обязательств по его исполнению, при этом спорные пункты Правил лизинга, несогласие с которыми выражал истец, не были признаны недействительными и были обоснованно применены при расчете сальдо встречных обязательств.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд округа, отклоняя доводы кассационной жалобы, отмечает, что судами был верно установлен общий размер платежей по договору лизинга, правомерно учтен размер начисленных ответчиком санкций, предусмотренных договором лизинга (превышения лимита ответственности в 10% при этом не допущено, поскольку он установлен в отношении каждого отдельного нарушения; довод о зачетном характере неустойки также подлежит отклонению, поскольку п. 13.1, 13.2 Общий условий лизинга предусмотрена штрафная неустойка; выражая несогласие с начислением неустойки, истец ходатайства о применении в отношении ее расчета статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе при новом рассмотрении дела, не заявлял); включение в имущественный интерес лизингодателя убытков в виде упущенной выгоды нормативно обосновано (ст. 15, 393, 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, что ему в результате ненадлежащего исполнения договора лизингополучателем были причинены убытки в форме упущенной выгоды; п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7) и документально подтверждено заключением в отношении спорного транспортного средства нового договора лизинга на менее выгодных условиях;  с учетом п. 7.1 договора лизинга и п. 12.6.1.3 Правил лизинга доказана правомерность учета задолженности по возмещению расходов на страхование предмета лизинга; размер дополнительных расходов лизингодателя вопреки доводам истца документально подтвержден.         

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неверном расчете сальдо встречных обязательств были предметом исследования и оценки судов и обоснованно отклонены с указанием в судебном акте мотивов их отклонения; подход судов полностью соответствует правовым позициям, изложенным в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Верховным Судом Российской Федерации от 27.10.2021, и не приводит к дисбалансу интересов лизингодателя и лизингополучателя.

При повторном рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности и взаимной связи друг с другом, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания суда кассационной инстанции, данные постановлением от 23.11.2022 выполнены, нормы материального права применены правильно.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела, толкование положений закона и договора с ответчиком не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А40-272429/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автократ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                  А.Н. Нагорная          

Судьи:                                                                                            В.В. Кобылянский 

                                                                                              В.В. Петрова