ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 июня 2021 г.                                                                                 Дело № А65-26017/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года

                        Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Львова Я.А., Назыровой Н.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от АО «ЛайфОмикс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 31.01.2021г,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М энд Р Консалтинг Групп»   

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела № А65-26017/2020 

о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ЛайфОмикс»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2020 г. АО «ЛайфОмикс» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>., признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим АО «ЛайфОмикс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "М энд Р Консалтинг Групп", Апастовский район, с.Свияжский (вх.387) о включении в реестр требований кредиторов АО «ЛайфОмикс» в размере 52651.66 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2021 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «М энд Р Консалтинг Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2021 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 22 июня 2021 года.

В судебном заседании представитель АО «ЛайфОмикс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-26017/2020, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на неисполнение обязательств должником по оплате юридических услуг, оказанных Заявителем по Договору №23/1 на оказание юридических услуг от 13.08.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2018 по делу №А65-26532/2018 с АО «ЛайфОмикс» в пользу ООО «М энд Р Консалтинг Групп» взысканы 42 000 руб. долга по договору №23/1 на оказание юридических услуг от 13.08.2015, 2 422,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2017 по 28.08.2018, а также проценты, начисленные с 29.08.2018 по день фактического исполнения обязательства, 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом того, что с должника в пользу заявителя решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2018 по делу №А65-26532/2018 взысканы также проценты за пользование чужими денежными средствами с 29.08.2018 по день фактического исполнения обязательства, то в соответствии с вышеуказанной нормой статьи 4 Закона о банкротстве, сумма процентов должна быть рассчитана по состоянию на 21.12.2020 (дата введения первой процедуры (открытие конкурсного производства) в отношении должника).

Согласно расчету кредитора задолженность составила 52 651,66 руб., из которых 42 000,00 руб. (сумма основного долга), 2 422,65руб. (сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2017 по 28.08.2018), 6 229,01 руб. (сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2018 по 21.12.2020),  2 000,00 руб. (сумма госпошлины).

Проверив расчет кредитора, суд первой инстанции признал размер расчета задолженности обоснованным.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения заявленного требования, конкурсным управляющим указано на погашение третьим лицом задолженности перед кредитором.

В силу п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Факт погашения подтвержден представленной в материалы дела копией чека-ордера от 22.01.2021 на сумму 52 651, 66 руб.

Доводы кредитора об отсутствии у ФИО4 права на погашение задолженности в связи с отсутствием договора уступки правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм права. 

Из буквального толкования п. 2 ст. 313 ГК РФ следует, что любое третье лицо, в том числе постороннее, не имеющее никаких взаимоотношений ни с кредитором, ни с должником, а также без их согласия и предварительного уведомления, наделяется правом исполнить просроченное обязательство должника и тем самым перевести на себя права кредитора по обязательству, т.е. фактически принудительно осуществить суброгацию (замену кредитора).

Из материалов дела следует, что третьим лицом ФИО4 было исполнено просроченное обязательство, не включенное в реестр требований кредиторов должника.

При этом, действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на исполнение денежного обязательства должника перед кредитором третьим лицом на стадии проверки обоснованности требования кредитора.

В свою очередь договор уступки с целью приобретения права требования заключается в отношении тех требований, которые уже включены в реестр требований кредиторов.

Кроме того, согласно разъяснениям Верховного суда РФ, изложенным в абз. 4 п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" статьи 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

При этом указанная позиция, как правильно отмечено судом первой инстанции относятся к ситуации, когда требования кредиторов уже включены в реестр.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 17 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2017), и Определении ВС РФ от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945 по делу № А41-108121/2015 само по себе погашение требований кредитора третьим лицом на стадии рассмотрения заявлений о признании должника банкротом не является злоупотреблением.

Однако в некоторых случаях совокупность обстоятельств, при которых произведено такое погашение, может свидетельствовать о намерении принудительного выкупа прав требования к должнику в целях установления контроля за ходом дела о банкротстве. Наличие признаков недобросовестности в действиях третьего лица, производящего оплату долга за должника, является основанием для признания перехода прав кредитора к такому лицу несостоявшимся и сохранения права требования за первоначальным кредитором.

Данная правовая позиция ВС РФ направлена на недопущение случаев, когда третье лицо, погашая требование отдельного кредитора, действует недобросовестно (например, с целью замены в реестре требований кредиторов и отстранения кредитора от голосования, либо уменьшения числа его голосов, либо отстранения независимого кредитора от участия в деле о банкротстве). Если такие обстоятельства не установлены, исполнение обязательства третьим лицо по правилам ст. 313 ГК РФ возможно.

В данном случае, доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны ФИО4 материалы дела не содержат. Сумма требования не приведет к получению решающих голосов на собрании. Более того, ФИО4 ни с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов, ни с заявлением о процессуальном правопреемстве не обращался.

Доводы о том, что ФИО4 являлся руководителем должника отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают злоупотребление правом со стороны ФИО4

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должно являться получение от должника удовлетворения своих требований в результате производства по делу о банкротстве.

Между тем, из пояснений конкурсного управляющего, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу следует, что при наличии требований кредиторов, включенных в реестр на общую сумму более 1 млрд. руб.,  погашение требования кредитора в размере 52 651,66 руб. маловероятно. 

В свою очередь действия кредитора, уклоняющегося при отсутствии к тому разумных экономических обоснований от принятия надлежащего исполнения своих требований к должнику, предложенного третьим лицом могут считаться злоупотреблением правом и свидетельствуют о наличии неправомерного интереса в сохранении статуса кредитора должника, притом что перспектива расчетов в банкротных процедурах неопределенна.

На основании изложенного требование кредитора правомерно оставлено без удовлетворения.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции в случае признания сделок по погашению требования недействительными, кредитор может подать заявление о пересмотре данного судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-26017/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Я.А. Львов

                                                                                                                      Н.Б. Назырова