АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А10-1599/2020

21 августа 2020 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Салимзяновой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Комбит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Перфект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 417 290 руб. 00 коп - задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Байкальский фондовый дом», временный управляющий ООО «Байкальский фондовый дом» ФИО2, 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен, 

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комбит» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Перфект» о взыскании 50 000 рублей задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015.

В обоснование исковых требований истец указал, что ООО «Комбитна основании договора уступки права требования от 05.02.2019, заключенного с ООО «БФД»,  приобрело право требования к ООО «Перфект» в размере 4 417 290 руб..

Задолженность образовалась, в связи с неисполнением обязательств ООО «Перфект» перед ООО «БФД» по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015г.

Истец  указал, что 02.11.2015 между ООО «Перфект» и ООО «БФД» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг. В соответствии с условиями договора ООО «БФД» передал ООО «Перфект» вексель простой серии К №0001845 от 10.04.2014 на сумму 23 000 000 руб. 

Согласно п.2.1 договора купли-продажи ценных бумаг ООО «Перфект» обязуется перечислить на счет ООО «БФД» денежную сумму в размере 23 000 000 руб. до 31.12.2017.

За период со 02.11.2015 по 31.12.2016 ООО «Перфект» исполнил обязательство по оплате на сумму 18 582 710 руб., остаток задолженности составил 4 417 290 руб.

Данная задолженность была реализована ООО «БФД» в рамках процедуры банкротства путем продажи по договору уступки права требования от 05.02.2019, заключенному  с  ООО «Комбит».

Истец  указал, что задолженность не погашена. 

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением от 01.06.2020 судом принято увеличение размера исковых требований до суммы 4 417 290 руб. 00 коп - задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015.

В судебное заседание истец не явился, извещен о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовым уведомлением №67000846866049.

Ответчик в судебное заседание не явился, считается извещенным надлежащим образом в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определение, направленное ответчику заказным судебным письмом №67000846866032, возвращено отделением почтовой связи за истечением срока хранения. 

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.02.2018 по делу №А19-712/2018 ООО «Байкальский фондовый дом» признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

ФИО2 в судебное заседание не явилась, считается извещенной надлежащим образом в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определение, направленное заказным судебным письмом №67000846866063, возвращено отделением почтовой связи за истечением срока хранения.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена судом на официальных сайтах Арбитражного суда Республики Бурятия и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

В судебном заседании от 13.08.2020 судом объявлялся перерыв до 12 час. 30 мин. 14.08.2020.

От ответчика и третьего лица отзывы на исковое заявление, заявления, ходатайства не поступили.

Согласно части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, суд установил  следующее.

Из материалов дела следует, между ООО «Байкальский фондовый дом» (продавец) и ООО «Перфект» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, по которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующие ценные бумаги:

Вид и категория ЦБ

Вексель простой

Векселедатель

ФИО3

Номинал

23 000 000 рублей 00 коп.

Дата составления

10 апреля 2014 года

Дата погашения

В течение 5 лет с даты составления

Количество ЦБ

1 штука

Серия и номер

К №0001845

Цена векселя

23 000 000 рублей 00 коп.

Сумма сделки 23 000 000 руб. 00 коп, которую покупатель обязался перечислить на счет продавца до 31.12.2017г. (п.1.2, 2.1).

Из материалов дела также следует, что 05.02.2019 между ООО «Байкальский фондовый дом» (цедент) в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Комбит» (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 05.02.2019г. 

Согласно договору уступки цедент обязуется передать в собственность цессионарию, а цессионарий принять и своевременно оплатить в том  числе дебиторскую задолженность  ООО «Перфект» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в размере 4 417 290 руб 00 коп, которая подтверждается договором купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, актом сверки задолженности от 31.12.2017 ( п.1.1.2 договора  цессии).

С правом требования передаются также права обеспечивающие исполнение обязательства по возврату неосновательного обогащения (п.1.2).

Согласно пункту 2.1. договора цессии  цена дебиторской задолженности составляет: дебиторская задолженность ООО «Перфект» за цену 17 800 рублей.

В пункте 2.2 предусмотрено, что цессионарий обязуется оплатить указанную в п.2.1 договора сумму в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора. 

Пунктом 3.2 договора  цессии установлено, что право собственности на дебиторскую задолженность переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Предметом иска является требование цессионария о взыскании 4 417 290 руб. 00 коп задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, уступленной в рамках договора уступки права требования от 05.02.2019.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.01.2018 по делу №А19-712/2018 в отношении ООО «Байкальский фондовый дом» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.02.2018 по делу №А19-712/2018 ООО «Байкальский фондовый дом» признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Истец пояснил, что спорная дебиторская задолженность реализована в ходе процедуры банкротства. 

В соответствии с пунктом 1  статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Согласно  пункту 2  статьи  140 Закона  о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Пункт 3.2. договора уступки права требования от 05.02.2019г содержит иное условие в части перехода прав требования, а именно с момента подписания договора уступки, что противоречит пункту 2  статьи 140 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2  статьи 167 Гражданского  кодекса РФ пункт 3.2. договора уступки  права  требования является  ничтожным, как  противоречащий закону  и  нарушающий  права третьих лиц – конкурсных кредиторов  общества.

Таким образом, в соответствии со статьей 140 Закон  о банкротстве право требование к ООО «Перфект» у ООО «Комбит» возникает только  после полной оплаты права  требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств оплаты по договору уступки за уступаемые права требования. 

Следовательно, переход к истцу прав требования не подтвержден, правовых оснований требования с ответчика суммы долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015 у истца не имеется.

Кроме  того,  уступка прав требований  с учетом специфики Закона о банкротстве в части совершения сделок по уступке прав требований цедентом - лицом, признанным банкротом, требует соблюдение процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве.

Определениями суда конкурсному управляющему ООО «Байкальский фондовый дом» предлагалось представить сведения о реализации дебиторской задолженности с соблюдением требований закона о банкротстве. 

Согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) ООО «Байкальский фондовый дом» на уступку прав требования в материалы дела не представлено. 

Сведений о торгах в целях реализации спорной дебиторской задолженности также не представлено, а равно не представлено наличие иного порядка продажи имущества, утвержденного собранием (или комитетом) кредиторов.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие заключение договора уступки права требования от 05.02.2019г в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца. В иске суд отказывает. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

В  удовлетворении иска  отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комбит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  доход федерального бюджета 43 086  руб 00 коп  -  государственную  пошлину.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяЛ.Ф. Салимзянова