9948/2023-17877(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-10358/2022

город Саранск

30 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 30 марта 2023 года. 

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.  

при ведении протокола судебного секретарем ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по иску акционерного общества "Актив Банк" в лице   Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «Инвест-Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  об обращении взыскания на заложенное имущество,  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с  ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат",  ФИО2, ОАО «Ламзурь», временного управляющего ОАО «Ламзурь»  ФИО3, АО «Независимая регистрационная компания  Р.О.С.Т.»,  

при участии: 

от истца: ФИО4, представителя по доверенности,  от ответчика: не явился,  

от третьих лиц: не явились, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Актив Банк» в лице в лице Государственной  корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее – истец, банк,  залогодержатель) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (ответчик, общество,  залогодатель) об обращении взыскания на предмет залога, принадлежащий  обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», являющийся  

предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 121-З/2-19 от  31.12.2019, по договору залога ценных бумаг № ЗЦБ-31 от 29.06.2019 .  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический  комбинат", ФИО2, ОАО «Ламзурь», временный управляющий ОАО  «Ламзурь» ФИО3, АО «Независимая регистрационная  компания Р.О.С.Т.».  

 Ответчик в судебное заседание не явился, отзыва на исковое заявление не  представил.  

 13.03.2023 от третьего лица не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью  "Саранский полиграфический комбинат" поступил отзыв на рассматриваемое  исковое заявление, в котором третье лицо указывает на обоснованность  исковых требований.  

 Ответчик в судебном заседании поддержал заявленные исковые  требования в полном объеме.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.  

На основании пунктов 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и  третьих лиц.  

Из материалов дела установлено следующее. 

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.09.2021 по  делу № А39-8385/2021 акционерное общество «Актив Банк» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное  производство.  

Полномочия конкурсного управляющего АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  «АКТИВ БАНК» возложены на государственную корпорацию «Агентство по  страхованию вкладов».  

10.09.2019 между банком и ООО «Саранский полиграфический  комбинат» (далее – заемщик) заключен Договор на кредитную линию от № 121- КЛ-19, в соответствии с которым, заемщику представлен кредит в сумме  125000000 рублей. Согласно условий заключенного договора, установлен  следующий порядок уплаты процентов за пользование кредитом:  

 1) за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 30.09.2019  (включительно) – по ставке 11,5% процентов годовых;  

2) за период с 30.09.2019 (не включая эту дату), по дату (включительно)  предоставления заемщиком кредитору соглашений о списании денежных  средств в погашение задолженности по договору в порядке заранее данного  акцепта со всех расчетных счетов заемщика, открытых в банках, – по ставке  16,5% процентов годовых;  

3) за период с даты (не включая эту дату) предоставления соглашений,  указанных в п. 4.1.2. кредитного договора, по дату полного фактического  погашения кредита – по переменной процентной ставке, определяемой в  

зависимости от доли кредитовых оборотов по всем расчетным счетам заемщика  в валюте Российской Федерации, за истекший расчетный период, за  исключением оборотов, связанных с выдачей и погашением кредита по  кредитному договору, а также иных критериев, установленных договором, в  следующем порядке: при доли кредитовых оборотов до 50% (не включительно)  – 12,5 % годовых, при доли кредитовых оборотов свыше 50% (включительно) -  годовых 11,5 % годовых. Срок возврата кредита 31.12.2019.  

Дополнительными соглашениями от 28.11.2019, от 06.04.2020, от  02.11.2020, от 01.03.2021 к вышеуказанному кредитному договору срок уплаты  процентов изменен, в том числе установлен график уплаты для части  процентов.  

 Кроме того, между банком и ООО «Саранский полиграфический  комбинат» заключен договор на кредитную линию от 08.05.2018 № КЛ-31, в  соответствии с условиями которого, ООО «Саранский полиграфический  комбинат» был предоставлен кредит в сумме 24200000 рублей.  

 При заключении договора на кредитную линию проценты за пользование  кредитом установлены в размере 12 % годовых до наступления срока (даты)  погашения кредита (п. 18 договора), В соответствии с п. 19 договора на  кредитную линию № КЛ-31 от 08.05.2018 проценты за пользование кредитами  начисляются банком ежемесячно (расчеты за период с 21 числа предыдущего  месяца по 20 число текущего месяца) на сумму фактически предоставленного  кредита, начиная со следующего дня после даты образования задолженности по  ссудному счету и заканчивается датой погашения задолженности по ссудному  счету, включая день погашения. Уплата начисленных процентов производится  заемщиком ежемесячно с 20 числа текущего месяца. В последний день месяца  начисленные и неуплаченные проценты выносятся на счет просроченных  процентов. Срок возврата кредита: 06.05.2021.  

Дополнительными соглашениями от 06.04.2020, от 26.02.2021, от  06.05.2021 срок уплаты процентов изменен, в том числе установлен график  уплаты для части процентов.  

Определением арбитражного суда Республики Мордовия от 23 ноября  2022 года по делу  № А39-9026/2021, требование кредитора - Акционерного  общества "АКТИВ БАНК" заявленное в процедуре наблюдения должника -  общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический  комбинат" признано обоснованным, в реестр требований кредиторов третьей  очереди должника - общества с ограниченной ответственностью "Саранский  полиграфический комбинат" включено денежное требование кредитора -  Акционерного общества "АКТИВ БАНК" в общей сумме 268302539 рублей 09  копеек, в том числе:  

- по договору на кредитную линию от № 121-КЛ-19 от 10.09.2019 в сумме  148464639 рублей 98 копеек (включая сумму кредита и процентов за  пользование кредитом), пени в сумме 2376554 рубля 74 копейки, а всего  150841194 рубля 72 копейки;  

- по договору на кредитную линию № КЛ-31 от 08.05.2019 в сумме  23329083 рубля 66 копеек, в том числе, основной долг в сумме 22501642 рубля  

56 копеек (включая сумму кредита и процентов за пользование кредитом), пени  в сумме 827441 рубль 10 копеек, а всего 23329083 рубля 66 копеек.  

Определение суда вступило в законную силу. 

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А399026/2021 от 21.03.2023 общество с ограниченной ответственностью  "Саранский полиграфический комбинат" признано несостоятельным  (банкротом) и в отношении его имущества открыта процедура конкурсного  производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.  

В обеспечение обязательств ООО «Саранский полиграфический  комбинат» по договору на кредитную линию от № 121-КЛ-19 от 10.09.2019,  между Акционерным обществом "АКТИВ БАНК" и обществом с ограниченной  ответственностью «Инвест-Альянс» заключен договор залога  бездокументарных акций № 121-З/2-19 от 31.12.2019, в соответствии с  условиями которого, в залог предоставлено следующее имущество: акции и  удостоверяемые ими права:  

1) вид ценной бумаги: акция, тип ценной бумаги: акция обыкновенная  именная, форма выпуска: бездокументарная, эмитент (наименование адрес):  Открытое акционерное общество «Ламзурь», 

<

...>, регистрационный номер выпуска: 1-01-55108- D, количество акций: 7727083, номинальная стоимость одной акции: 1 рубль.  

2) вид ценной бумаги: акция, тип ценной бумаги: акция  привилегированная именная, форма выпуска: бездокументарная, эмитент  (наименование, адрес): Открытое акционерное общество «Ламзурь»,  

<

...>, регистрационный  номер выпуска: 2-02-55108-D, количество акций: 8566284 штуки, номинальная  стоимость одной акции: 1 рубль.  

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждено  представленными в материалы дела документами.  

Общая стоимость акций (залоговая стоимость) оценивается сторонами в  сумме: 16293367 рублей.  

В обеспечение обязательств ООО «Саранский полиграфический  комбинат» по договору на кредитную линию № КЛ-31 от 08.05.2019, между  Акционерным обществом "АКТИВ БАНК" и обществом с ограниченной  ответственностью «Инвест-Альянс» заключен договор залога ценных бумаг №  ЗЦБ - 31 от 29.06.2018, в соответствии с условиями которого, в залог  предоставлено следующее имущество: акции и удостоверяемые ими права на  условиях, предусмотренных договором залога, а именно: акция обыкновенная  именная (вып.1) № гос. Регистрации 1-01-55108-D, эмитент (наименование,  адрес): Открытое акционерное «Ламзурь», 430004, 

<

...>, количество: 15 180 166 шт., номинальная  стоимость одной акции: 1 руб., ликвидационная скидка: 50%, рыночная  стоимость одной акции: 4,91 руб., залоговая стоимость одной акции: 2,45 руб.  

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждаемо  представленными в материалы дела документами.  

Общая рыночная стоимость акции: 37235687 руб. 10 коп. 

Неисполнение основным должником ООО «Саранский полиграфический  комбинат» обязательств по вышеуказанным кредитными договорам и  признание его несостоятельным (банкротом) послужило основанием для  обращения истца в суд с требованием к обществу с ограниченной  ответственностью «Инвест-Альянс» об обращении взыскания на  вышеуказанное заложенное имущество.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по  правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по  следующим основаниям.  

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской  Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в  пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет  право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства  должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только  надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского  кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения  обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно пункту 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской  Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила,  регулирующие заемные отношения.  

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по  кредитному договору банк или иная организация (кредитор) обязуются  предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях,  предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную  денежную сумму и уплатить проценты на нее.  

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено право займодавца на получение с заемщика процентов на сумму  займа в размере и порядке, установленном договором.  

Материалами дела установлено, что обязательства основным должником  - ООО «Саранский полиграфический комбинат» по договору на кредитную  линию № 121-КЛ-19 от 10.09.2019 и договору на кредитную линию № КЛ-31 от  08.05.2018 надлежащим образом не исполнены.  

 Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23 ноября  2022 года по делу № А39-9026/2021, требование кредитора - Акционерного  общества "АКТИВ БАНК" заявленное в процедуре наблюдения должника -  общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический  комбинат" признано обоснованным, в реестр требований кредиторов третьей  очереди должника - общества с ограниченной ответственностью "Саранский  полиграфический комбинат" включено денежное требование кредитора -  Акционерного общества "АКТИВ БАНК" в общей сумме 268302539 рублей 09  копеек, в том числе:  

- по договору на кредитную линию от № 121-КЛ-19 от 10.09.2019 в сумме  148464639 рублей 98 копеек (включая сумму кредита и процентов за  пользование кредитом), пени в сумме 2376554 рубля 74 копейки, а всего  150841194 рубля 72 копейки;  

- по договору на кредитную линию № КЛ-31 от 08.05.2019 в сумме  23329083 рубля 66 копеек, в том числе, основной долг в сумме 22501642 рубля  56 копеек (включая сумму кредита и процентов за пользование кредитом), пени  в сумме 827441 рубль 10 копеек, а всего 23329083 рубля 66 копеек.  

По расчетам истца задолженность заемщика перед кредитором не  погашена и составляет:  

- по договору на кредитную линию от № 121-КЛ-19 от 10.09.2019 в сумме  148464639 рублей 98 копеек (включая сумму кредита и процентов за  пользование кредитом), пени в сумме 2376554 рубля 74 копейки, а всего  150841194 рубля 72 копейки;  

- по договору на кредитную линию № КЛ-31 от 08.05.2019 в сумме  23329083 рубля 66 копеек, в том числе, основной долг в сумме 22501642 рубля  56 копеек (включая сумму кредита и процентов за пользование кредитом), пени  в сумме 827441 рубль 10 копеек, а всего 23329083 рубля 66 копеек.  

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской  Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству  (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого  обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества  преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это  имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской  Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения  требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного  залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.  Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога,  если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного  залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или  договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может  быть осуществлено ранее.  

На основании пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской  Федерации требования кредитора удовлетворяются из стоимости заложенного  имущества по решению суда.  

Вышеуказанными договорами залога определена стоимость предмета  залога, которая в судебном заседании ответчиком не оспорена.  

С учетом изложенного, а также ввиду ненадлежащего исполнения  должником обязательств по погашению задолженности по кредитному  договору, требования истца об обращении взыскания на предмет залога  подлежат удовлетворению на основании статей 348, 349 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Суд на основании статей 348 - 350 Гражданского кодекса Российской  Федерации устанавливает начальную продажную цену имущества  соответствующей его залоговой стоимости, определенной залогодателем и  залогодержателем:  

- в договоре залога бездокументарных акций № 121-З/2-19 от 31.12.2019 в  сумме 16293367 руб. 00 коп., номинальная стоимость одной акции в размере 1  руб.;  

- в договоре залога по договору залога ценных бумаг № ЗЦБ-31 от  29.06.2019 в сумме 37235687 руб. 10 коп., с залоговой стоимостью одной акции  в размере 2 руб. 45 коп.  

Суд на основании статьей 350 Гражданского кодекса Российской  Федерации определяет способ реализации заложенного имущества - путем  продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданского кодекса  Российской Федерации и процессуальным законодательством.  

Обстоятельства, предусмотренные частью 2 статьи 348 Гражданского  кодекса Российской Федерации, препятствующие обращению взыскания на  залоговое имущество, судом не установлены.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме  12000 рублей относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.  

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

р е ш и л:

обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий обществу с  ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», являющийся предметом  залога по договору залога бездокументарных акций № 121-З/2-19 от 31.12.2019:  

вид ценной бумаги: акция, тип ценной бумаги: акция обыкновенная  именная, эмитент: открытое акционерное общество «Ламзурь», количество  акций – 7727083 шт.;  

 вид ценной бумаги: акция, тип ценной бумаги: акция привилегированная  именная, эмитент: открытое акционерное общество «Ламзурь», количество  акций – 8566284 шт.  

Определить способ реализации указанного имущества: на публичных  торгах с установлением продажной цены в общей сумме 16293367 руб. 00 коп.  

Обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий обществу с  ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», являющийся предметом  залога по договору залога ценных бумаг от 29.06.2019 № ЗЦБ-31:  

акция обыкновенная именная, эмитент: открытое акционерное общество  «Ламзурь», количество акций – 15180166 шт.  

Определить способ реализации указанного имущества: на публичных  торгах с установлением продажной цены в общей сумме 37235687 руб. 10 коп.,  с залоговой стоимостью одной акции в размере 2 руб. 45 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества  

"Актив Банк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по  оплате госпошлины в размере 12000 руб.  

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный  суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня  вынесения решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции  отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Р.К. Юськаев 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 8:46:00

Кому выдана Юськаев Руслан Касимович