ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-13767/2021

г. Киров

11 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена                         06 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен                         11 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Бычихиной С.А. и Немчаниновой М.В.     

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 11.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Опаринский леспромхоз» 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2022 по делу № А28-13767/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Березовский Плюс» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Опаринский леспромхоз» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Березовский Плюс» (далее – Общество, Первоначальный кредитор, Истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области (далее – Суд) с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Опаринский леспромхоз» (далее – Компания, Новый кредитор, Ответчик, Заявитель) 2 736 851 руб. 27 коп. задолженности (далее – Долг) по оплате переданного Первоначальным кредитором Новому кредитору по договору уступки от 31.01.2019  (далее – Договор цессии) права требования денежных средств с открытого акционерного общества «Березовский леспромхоз» (далее – Должник).

Решением Суда от 18.04.2022 (далее – Решение) иск Общества удовлетворен.

Не согласившись с Решением, Ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее – Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт.

В обоснование Жалобы Заявитель указывает, в частности, что определением Суда от 14.07.2021 по делу № А28-5804/2019-6 (далее – Определение) Договор цессии и зачет встречных требований сторон признаны недействительными, в связи с чем восстановлены право Компании требовать уплату Обществом 2 736 851 руб. 27 коп., а также встречное право Общества требовать уплату Компанией этой же суммы и Определением не установлено право Общества на взыскание Долга с Компании. Учитывая отсутствие исполнения обеими сторонами недействительной сделки, Долг Компании перед Обществом отсутствует. Напротив, Общество обязано уплатить Компании 3 328 343 руб. 16 коп. за дизельное топливо, поставленное Компанией Обществу по договору купли-продажи от 19.01.2017 № 1 (далее – Договор купли-продажи). При этом документы, подтверждающие задолженность Должника, право на получение которой являлось предметом Договора цессии, Новому кредитору не переданы и Компания не имела возможности проверить действительность и обоснованность требований к Должнику.

Истец отзыв на Жалобу не представил и, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в это судебное заседание не обеспечил.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Ответчика просил удовлетворить Жалобу по изложенным в ней основаниям.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 1 Договора цессии Первоначальный кредитор уступил Новому кредитору, а последний приобрел права требования к Должнику по уплате денежных средств в сумме 2 736 851 руб. 27 коп. 

Заключенным сторонами 31.01.2019 дополнительным соглашением к Договору цессии (далее – Дополнительное соглашение) пункт 1 Договора цессии изложен в новой редакции, согласно которой Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор приобретает права требования к Должнику по уплате денежных средств в сумме 2 736 851 руб. 27 коп. за услуги по заготовке леса по универсальному передаточному документу от 31.01.2019 № 7 на сумму 2 752 000 руб. (в части 2 736 851 руб. 27 коп.), а стоимость уступаемых прав требования к Должнику составляет 2 736 851 руб. 27 коп.

При этом Дополнительным соглашением в Договор цессии включен пункт 1.1, согласно которому права требования по Договору цессии передаются в счет исполнения обязательств Первоначального кредитора по уплате денежных средств по Договору купли-продажи (по счету-фактуре и товарной накладной от 31.12.2018 № 2364) на сумму 3 328 343 руб. 16 коп. в части, соответствующей стоимости прав требования, уступаемых по Договору цессии.

Кроме того, Дополнительным соглашением пункт 2 Договора цессии изложен в новой редакции, согласно которой с момента заключения Договора цессии обязательства Нового кредитора перед Первоначальным кредитором по Договору купли-продажи считаются исполненными в части указанных в пункте 1.1 Договора цессии счетов-фактур на сумму 2 736 851 руб. 27 коп.

Помимо этого 31.01.2019 Общество и Компания заключили соглашение о зачете встречных однородных требований (далее – Соглашение о зачете), согласно которому к зачету приняты задолженность Компании перед Обществом по Договору цессии в сумме 2 736 851 руб. 27 коп. и задолженность Общества перед Компанией по Договору купли-продажи (по счету-фактуре и товарной накладной от 31.12.2018 № 2364) в сумме 2 736 851 руб. 27 коп.

Между тем, вступившим в законную силу Определением пункты 1.1 и 2 Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения), а также Соглашение о зачете признаны недействительными и в результате применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования Общества к Компании на сумму 2 736 851 руб. 27 коп. и встречное право требования Компании к Обществу на сумму 2 736 851 руб. 27 коп.

При этом пункт 1 Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения), согласно которому Первоначальный кредитор за 2 736 851 руб. 27 коп. уступил Новому кредитору права требования к Должнику, недействительным не признан.

Таким образом, обязательство Нового кредитора уплатить Первоначальному кредитору названные денежные средства в сумме 2 736 851 руб. 27 коп. (Долг) не прекращено, а ссылки Заявителя на то, что Определением не установлено право Общества на взыскание Долга с Компании, а также на то, что Долг Компании перед Обществом отсутствует вследствие того, что стороны не исполняли недействительную сделку, являются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего это требование.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Таким образом, по общему правилу, заключение договора цессии, предметом которого является, в частности, недействительное, не существующее или не при-надлежащее цеденту требование, не свидетельствует о недействительности самого такого договора цессии, а является основанием для привлечения цессионарием цедента к соответствующей ответственности.

В связи с этим доводы Заявителя о том, что Новому кредитору не переданы документы, подтверждающие задолженность Должника, право на получение которой являлось предметом Договора цессии, а также о том, что Компания не имела возможности проверить действительность и обоснованность требований к Должнику, не могут быть приняты во внимание.

Кроме того, названные документы перечислены в пункте 1 Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения), который подписан Компанией без возражений и замечаний, и были представлены в материалы дела № А28-5804/2019-6, в котором Компания участвовала в качестве ответчика и при этом возражала против удовлетворения являвшегося предметом названного дела иска конкурсного управляющего Общества о признании Договора цессии недействительным.

Прочие доводы Жалобы не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, заслушав представителя Ответчика, изучив доводы Жалобы, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договора цессии и Дополнительного соглашения, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по приведенным в Жалобе доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с уплатой государственной пошлины при подаче Жалобы, возлагаются на Ответчика. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2022 по делу № А28-13767/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Опаринский леспромхоз» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий          О.Б. Великоредчанин

Судьи         С.А. Бычихина

         М.В. Немчанинова