﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-12738/2019

г. Краснодар

05 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии в судебном заседании от  истца – Донцова Игоря Александровича – Злодухова М.А. (доверенность от 06.09.2019), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ИНН 6167060368, ОГРН 1026104163007), общества с ограниченной ответственностью «Ростовский стройкомплекс» (ИНН 6155920925, ОГРН 1026102777821), Козыка Алексея Георгиевича – Сабиевой Г.Т. (доверенности  от  27.11.2017, 19.04.2019 и 05.06.2019), рассмотрев кассационную жалобу Донцова Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу № А53-12738/2019, установил следующее.

Донцов И.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Бетон+» (далее – общество), ООО «Ростовский стройкомплекс» (далее – компания) и Козыку А.Г. о признании недействительными принятых по компании решений от 12.03.2012 № 1 и от 04.09.2012 № 3, подписанных Козыком А.Г.; принятых по обществу протокола общего собрания участников от 01.04.2010 № 3 и решения единственного участника от 12.03.2012 № 1; обязании ответчиков выплатить Донцову И.А. долю в обществе и компании в размере действительной стоимости (уточненные требования). 

Решением суда от 11.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Донцов И.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, срок исковой давности им не пропущен, выводы судов о пропуске срока исковой давности ошибочны. Оспариваемые решения и протокол собрания  ничтожны на основании пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). 

В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что Донцов И.А. являлся учредителем общества и компании  до марта 2012 года (данные обстоятельства истец не оспаривает). 

Решением Шахтинского городского суда Ростовской области от 15.10.2018 по делу № 2-3776/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 22.01.2019,  установлено, что истец являлся учредителем компании с 2002 года по март 2012 года; денежные средства по договору займа от 14.04.2011 не передавались (заемное обязательство не возникло). 

Невыплата Донцову И.А. при выходе из общества и компании причитающейся ему действительной стоимости доли послужила основанием для обращения в арбитражный суд.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом   и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ и статьей 94 Гражданского кодекса участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 7.3 уставов общества и компании выплатить действительную стоимость доли предприятие обязано в течение одного года с момента возникновения такой обязанности. Такая обязанность возникает с момента получения заявления о выходе.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.    

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчики заявили об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

 Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

При этом суды нижестоящих инстанций установили наличие продолжительного корпоративного конфликта между истцом и ответчиками (более 7 лет, с 2012 года), что подтверждается многочисленными судебными спорами между данными лицами (дела № А53-24770/2018, А53-27800/2016 и А53-35446/2016). Указанными судебными актами подтверждено наличие в действиях Донцова И.А. признаков злоупотребления правом. Суды также отметили, что оспаривая протокол общего собрания участников общества от 01.04.2010 № 3, Донцов И.А. не опровергает свое участие в названном собрании, а также принятие им положительных решений по всем рассмотренным на данном собрании вопросам. Истец не представил доказательств нарушения оспариваемым протоколом его прав и законных интересов. Равно как и отсутствуют доказательства нарушения прав и законных интересов истца принятием обществом решения единственного участника от 12.03.2012 № 1, а также принятием компанией решений единственного участника от 12.03.2012 № 1 и от 04.09.2012 № 3 (с учетом того, что  11.03.2012 Донцов И.А. вышел из состава участников общества и компании). Истец в кассационной жалобе не опроверг выводы судов. 

При изложенных обстоятельствах, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду пропуска  срока исковой давности является обоснованным и правомерным.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу № А53-12738/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                              О.Л. Рассказов