АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

проспект Гагарина, д. 46, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А62-3585/2019

16 сентября 2022 года

город Смоленск

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 сентября 2022 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Стеклоград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Ситалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), временный управляющий ООО «Стеклоград» ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 1 187 826 879,83 руб.,

 

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца- ФИО3-представитель по доверенности от 20.09.2021, паспорт, диплом. 

от ответчика (онлайн)- ФИО4-представитель по доверенности, паспорт, диплом, 

после перерыва: стороны не явились, извещены надлежащим образом, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Стеклоград» обратилось с иском к акционерному обществу «Ситалл» о взыскании задолженности в размере 1 187 826 879,83 руб., образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договорам № 24 от 12.01.2015. № 23 от 13.01.2013, № 121 от 01.07.2015, № 122 от 01.03.2016, № 80/14-СНАБ от 01.10.2014, № 91/13-р от 02.09.2013, № 220 от 01.01.2015, представив в качестве доказательств образования задолженности акты сверок, подписанные со стороны ООО «Стеклоград» генеральным директором ФИО5, со стороны АО «Ситалл» исполнительным директором ФИО6

Ответчиком представлены возражения против удовлетворения исковых требований и заявление о пропуске срока исковой давности по части исковых требований. В качестве доказательства наличия задолженности в заявленном размере истцом представлены в материалы дела копии договоров договорам № 23 от 11.01.2013г., № 24 от 12.01.2015г., № 121 от 01.06.2015г., № 122 от 01.03.2016г., № 80/14-СНАБ от 01.10.2014г., № 91/13-р от 02.09.2013г., № 220 от 01.10.2015г. с приложениями, а также акты сверки расчетов в размере каждого договора по состоянию на 30.06.2018. Акты сверок подписаны со стороны ООО «Стеклоград» генеральным директором ФИО5, со стороны АО «Ситалл» исполнительным директором ФИО6

В своих возражениях ответчик указал на подписание актов сверки неуполномоченным лицом ввиду введения процедуры конкурсного производства и отсутствия доверенности на подписание таких актов со стороны исполнительным директором ФИО6

Решением Арбитражного суда от 30 октября 2020 года исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2021 решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2020 по делу №А62- 3585/2019 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области. С учетом наличия возражений ответчика применительно к указанным обстоятельствам, учитывая значительный объем финансовых операций, отраженный в актах сверки расчетов, отсутствие расчета размера задолженности в размере каждого из договоров судом также было предложено рассмотреть возможность проведения по делу судебной бухгалтерской экспертизы с целью определения размера задолженности из представленного объема документации.

При новом рассмотрении дела ООО «Стеклоград» заявлено ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы с целью определения размера задолженности исходя из представленных в материалы дела первичных документов в разрезе каждого договора.

В обоснование необходимости назначения экспертизы истец указывал на значительный объем первичных бухгалтерских документов по каждому договору, наличие спора относительно подписанных сторонами актов сверки расчётов.

Ответчиком не заявлено возражений относительно возможности проведения экспертизы.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22 октября 2021 года по делу назначена судебная бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено эксперту ФИО7 (ООО «Аудит-Гарант»), установлен срок подготовки экспертного заключения – до 11.02.2022. На разрешение эксперта поставлены вопросы:

1. Определить наличие и размер задолженности в рамках договора № 23 от 11.01.2013, подписанного между ООО «Ситалл-Снаб» (поставщик) и АО «Ситалл» (Покупатель), предметом которого является поставка в 2013 году сырья для стекольной промышленности на основании представленной первичной документации с отражением всех финансовых операций (возможно в формате акта сверки)?

2. Определить наличие и размер задолженности в рамках договора № 24 от 12.01.2015, подписанного между ООО «Ситалл-Снаб» (поставщик) и АО «Ситалл» 5 (Покупатель), предметом которого является поставка товароматериальных ценностей на основании представленной первичной документации с отражением всех финансовых операций (возможно в формате акта сверки)?

3. Определить наличие и размер задолженности в рамках договора аренды оборудования № 121, подписанного между ООО «Ситалл-Снаб» и АО «Ситалл» 01.06.2015 на основании представленной первичной документации с отражением всех финансовых операций (возможно в формате акта сверки)?

4. Определить наличие и размер задолженности в рамках договора аренды промышленного оборудования № 122, подписанного между ООО «Ситалл-Снаб» и АО «Ситалл» 01.03.2015 на основании представленной первичной документации с отражением всех финансовых операций (возможно в формате акта сверки)?

5. Определить наличие и размер задолженности в рамках договора № 80/14- СНАБ от 01.10.2014, подписанного между ООО «Ситалл-Снаб» (Поставщик) и АО «Ситалл» (покупатель), в рамках которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять товарно-материальные ценности (оборудование, комплектующие, агрегаты) на основании представленной первичной документации с отражением всех финансовых операций (возможно в формате акта сверки)?

6. Определить наличие и размер задолженности в рамках договора № 91/13-р от 02.09.2013, подписанного между ОАО «Ситалл» (Поставщик) и ООО «Ситалл-Снаб» (покупатель), в рамках которого поставщик обязался передать в собственность Покупателю стеклоизделия из бесцветного стекла производства Поставщика на основании представленной первичной документации с отражением всех финансовых операций (возможно в формате акта сверки)?

7. Определить наличие и размер задолженности в рамках договора сублизинга № 220 от 01.10.2015 на основании представленной первичной документации с отражением всех финансовых операций (возможно в формате акта сверки)?

Судом производство по делу № А62-3585/2019 приостановлено до получения результатов экспертизы. Определениями суда от 11 февраля 2022 года, 14 марта 2022 года, 18 апреля 2022 года, 21 июня 2022 года, по ходатайствам эксперта продлевался срок проведения экспертизы.

13 июля 2022 года в Арбитражный суд Смоленской области поступило заключение эксперта № 12-07/22 от 12 июля 2022 года.

Определением суда от 14 июля 2022 года производство по делу № А62-3585/2019 возобновлено.

По результатам проведенной экспертизы истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил размер исковых требований в сторону уменьшения с учетом сделанного ответчиком заявления о применении срока исковой давности, просил взыскать задолженность в общем размере 934 444 934,46 рублей, а также компенсировать понесенные расходы. Уменьшение исковых требований принято судом к рассмотрению.

В материалы дела представлен договор № 23 от 11.01.2013, подписанный между ООО «Ситалл-Снаб» (поставщик) и АО «Ситалл» (Покупатель), предметом которого является поставка в 2013 году сырья для стекольной промышленности. Наименование, количество, сроки, способ и условия поставки Продукции утверждаются сторонами письменно в заявках Покупателя на каждый календарный месяц, при этом продукция может поставляться партиями.

В п. 8.1 сторонами определен срок действия договора до 31 декабря 2013 года, в последующем дополнительными соглашениями срок действия договора продлен до 31 декабря 2016 года.

Условиями договора предусмотрена 100% предварительная оплата товара.

В акте сверки расчетов отражена задолженность в размере 835 892 769,01 рубль за период с 03.09.2013 по 20.11.2017.

Документы первичного бухгалтерского учета в полном объеме не представлены. В первичных бухгалтерских документах за 2017 год (товарных накладных), подписанных сторонами, отражено основание поставки – договор № 23 от 11.01.2013, что свидетельствует о продлении срока действия договора с учетом совершения конклюдентных действий по поставке и ее принятию ответчиком, последняя поставка совершена 30.06.2017.

Согласно заключению № 12-07/22 от 12 июля 2022 года, по договору № 23 от 11.01.2013г. экспертом отражено наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 1 239 448 543,50 (один миллиард двести тридцать девять миллионов четыреста сорок восемь тысяч пятьсот сорок три) рубля 50 копеек.

Также в материалы дела представлен договор № 24 от 12.01.2015, подписанный между ООО «Ситалл-Снаб» (поставщик) и АО «Ситалл» (Покупатель), предметом которого является поставка товарно-материальных ценностей по ценам и согласно спецификациям. Наименование, количество, сроки, способ и условия поставки Продукции утверждаются сторонами письменно в заявках Покупателя на каждый календарный месяц, при этом продукция может поставляться партиями.

В п. 8.1 сторонами определен срок действия договора до 31 декабря 2015 года, с последующей пролонгацией на следующий год в случае отсутствия отказа второй стороны в срок не позднее чем за 10 рабочих дней до срока его окончания.

В акте сверки расчетов отражена задолженность в размере 273 334 794,44 рубль за период с 13.01.2015 по 25.05.2018.

Документы первичного бухгалтерского учета в полном объеме не представлены.

Согласно заключению № 12-07/22 от 12 июля 2022 года, по договору № 24 от 12.01.2015г. эксперта отражено наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 289 227 298,40 (двести восемьдесят девять миллионов двести двадцать семь тысяч двести девяносто восемь) рублей 40 копеек.

Договор аренды оборудования № 121 подписан между ООО «Ситалл-Снаб» и АО «Ситалл» 01.06.2015, в рамках которого Арендодатель (ООО «Ситалл-Снаб») передало АО «Ситалл» (Арендатор) оборудование по акту прием-передачи от 01.06.2015 в составе: линия палетной упаковки – 2шт., линия палетной упаковки в комплекте ЛУП-44 – 2 шт., Стеклоформующая машина R-7 2-х капельная – 2 шт., машина стеклоформующая IS8 – 4 шт., печь отжига ПКГ-1423А – 2 шт., печь отжига L07W240/40/23 – 3 шт., печь отжига car –met тип АК 2600 – 1 шт., с оплатой арендной платы в сумме 121 670,09 рублей ежемесячно (п. 5.1 договора).

Заключением эксперта № 12-07/22 от 12 июля 2022 года, по договору № 121 от 01.06.2015г. отражено наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 4 207 430,36 (четыре миллиона двести семь тысяч четыреста тридцать) рублей 36 копеек.

Договор аренды промышленного оборудования № 122 подписан между ООО «Ситалл-Снаб» и АО «Ситалл» 01.03.2015, в рамках которого Арендодатель (ООО «Ситалл-Снаб») передало АО «Ситалл» (Арендатор) оборудование по акту прием-передачи от 01.03.2015 в составе: загрузчик печи отжига (стакер) – 1 шт.; комплектная трансформаторная подстанция КПТ – 1 шт., конвейер скребковый КПС (2М)-500.L-12м. – 1 шт., конвейер скребковый КПС (2М)-500.L-17м. – 1 шт., машина СО652-1 шт., машина термоусадки 2 шт., печь отжига ПКГ-324 – 1 шт., питатель - 3 шт., распределительное устройство – 1шт, РП-3 (распределительное устройство высокого напряжения) – 1 шт., система вентиляции СФМ- 1шт., система управления машиной термоусадки -1шт., транспортёр -1шт., с оплатой арендной платы в сумме 192 445,82 рублей ежемесячно (п. 5.1 договора).

Заключением эксперта № 12-07/22 от 12 июля 2022 года, по договору № 122 от 01.03.2016г. отражено наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 4 922 888,23 (четыре миллиона девятьсот двадцать две тысячи восемьсот восемьдесят восемь) рублей 23 копейки.

Также представлен договор № 80/14-СНАБ от 01.10.2014, подписанный между ООО «Ситалл-Снаб» (Поставщик) и АО «Ситалл» (покупатель), в рамках которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять товарно-материальные ценности (оборудование, комплектующие, агрегаты). Наименование, количество, сроки, способ и условия поставки, а также цена продукции утверждаются сторонами в спецификациях к договору, которые являются его неотъемлемой частью. Срок действия договора определен в. п. 8.1 с момента подписания до 31.12.2015. Сторонами подписана спецификация к договору от 01.10.2014 о поставке мобильного промышленного кондиционера Veitem НРС-4000 по цене 118 417, 45 рублей за единицу товара и адаптера воздуховода по цене 6 060,01 рублей за единицу товара.

Первичная бухгалтерская документация в полном объеме н представлена, имеется товарная накладная № 3064 от 23.07.2015 на сумму 336 183,19 рублей, № 3065 от 23.07.2015 на сумму 254507,19, № 3066 от 23.07.2015 на сумму 260 206,83 рубля, № 3068 от 23.07.2015 на сумму 282 206,31 рубль, и № 3069 от 10.09.2015 на сумму 3 166 525,63 рубля, № 3372 от 30.09.2015 на сумму 180 537,52 рубля.

В акте сверки расчетов отражена задолженность в размере 7 439 406,51 (семь миллионов четыреста тридцать девять тысяч четыреста шесть) рублей 51 копейка, за период с 05.11.2014 по 16.10.2015.  Наличие указанной задолженности также подтверждается заключением эксперта № 12-07/22 от 12 июля 2022 года.

Также представлен договор № 91/13-р от 02.09.2013, подписанный между ОАО «Ситалл» (Поставщик) и ООО «Ситалл-Снаб» (покупатель), в рамках которого поставщик обязался передать в собственность Покупателю стеклоизделия из бесцветного стекла производства Поставщика, упакованные в паллеты или иным согласованным способом, а Покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора.

Срок действия договора определен в. п.12.1 с момента подписания до 31.12.2013, а в части исполнения обязательств до полного исполнения сторонами. Дополнительным соглашением № 1 от 31.12.2013 срок действия продлен до 31.12.2014.

Первичная бухгалтерская документация в полном объеме н представлена, имеется № 3907 от 26.11.2015 на сумму 152 159,35 рублей, № 473 от 27.01.2016 на сумму 104 947,97 рублей, № 994 от 27.04.2016 на сумму 241 605 рублей, № 1022от 30.04.2016 на сумму 252 557,76 рублей, № 1455 от 20.05.2016 на сумму 524 543,04 рубля, № 1456 от 27.05.2016 на сумму 524 543,04 рубля, № 1457 на сумму 524 543, 04 рубля, № 1477 от 01.06.2016 на сумму 319 744,60 рублей. Согласно разделу 4 договора цена за единицу товара устанавливается в рублях РФ. Согласование цены производится посредством составления протокола согласования цены, являющимся приложением к договору, которым может быть подписан сторонами факсимильно за 20 дней до даты предполагаемой отгрузки. Покупатель осуществляет 100% предоплату стоимости заказанной партии товара в течении 10 календарных дней с момента выставления счета или путем проведения взаимозачета.

В акте сверки расчетов отражена задолженность в размере 8 471 111,38 рубль за период с 01.10.2014 по 01.06.2017.

Заключением эксперта № 12-07/22 от 12 июля 2022 года, по договору № 91/13-р от 02.09.2013г. подтверждено наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 2 644 643,80 (два миллиона шестьсот сорок четыре тысячи шестьсот сорок три) рубля 80 копеек.

По договору сублизинга № 220 от 01.10.2015 ООО «Ситалл-СНАБ» (Лизингополучатель) обязался передать Сублизингополучателю (ОАО «Ситалл») за плату во временное владение и пользование, без последующего перехода права собственности, по передаточному акту следующие имущество - линия лакирования № 3 (конвейерная окрасочная линия с газовым нагревом через теплообменник для окраски бутылок), модель НХ 4500, 2012 года выпуска; комплект аналитического оборудования в составе спектрометра рентгенофлоресцентного (серия ARL), оборудования пробоподготовки – мельница Pulverisette  6 (1100 Вт.); полученное лизингополучателем на основании договора лизинга 3695/160315-МКБ «МКБ-Лизинг». П. 3.1 договора определен ежемесячный платеж в размере 1 665 426, 26 рублей не позднее 20 числа каждого месяца на основании оригинала счета. 01.10.2015 сторонами подписан акт приема-передачи оборудования.

В акте сверки отражена задолженность в сумме 52 595 235,76 рублей за период с 30.10.2015 по 18.05.2018, приложены акты ежемесячные, подписанные в двустороннем порядке.

Заключением эксперта № 12-07/22 от 12 июля 2022 года, по договору № 220 от 01.10.2015г. также подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 52 595 235,76 (пятьдесят два миллиона пятьсот девяносто пять тысяч двести тридцать пять) рублей 76 копеек.

С 27.11.2015 ООО «Ситалл-СНАБ» изменило фирменное наименование на ООО «Стеклоград», что отражено в ЕГРЮЛ.

Претензией № 313 истец обратился к ответчику с требованием оплаты задолженности с направлением актов сверки по каждому договору (квитанция от 03.08.2018).

С учетом наличия задолженности истец обратился в суд с иском.

Ответчик факт наличия договорных отношений не оспаривает, подтверждая, что договоры, заключенные между ответчиком и истцом № 23 от 11.01.2013г., № 24 от 12.01.2015г., № 121 от 01.06.2015г., № 122 от 01.03.2016г., № 80/14-СНАБ от 01.10.2014г., № 91/13-р от 02.09.2013г., № 220 от 01.10.2015г. являются реальными, одновременно с этим ответчик - АО «Ситалл» сделал заявление о пропуске срока исковой давности по первичным  документам, датированным ранее 25.04.2016г., полагая,  что по требованиям на сумму 966 884 189,90 рублей срок исковой давности пропущен на момент обращения в суд.

После проведенной по делу судебной бухгалтерской экспертизы истцом уточнены исковые требования с учетом исключения из состава задолженности сумм, по которым срок исковой давности истек. Ответчиком возражений относительно расчета заявленных требований не представлено, наличие суммы долга не оспаривает, вместе с тем полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду ухудшения положения других кредиторов.

После перерыва, объявленного в судебном заседании, представители сторон не явились, извещены надлежащим образом.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Обязательства в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Представленные в материалы дела договора подписаны в двустороннем порядке, подписи лиц удостоверены печатями обществ, в установленном порядке не оспорены уполномоченными на то лицами, в связи с чем суд, в отсутствие возражений относительно действительности сделок исходит из факта наличия договорных отношений по договорам поставки, аренды, сублизинга.

Суд полагает обоснованным довод ответчика относительно того, что представленные акты сверки не подтверждаются факт наличия задолженности в указанном в них размере.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее- Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, именно он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора по существу заявлено, что ООО «Стеклоград» и АО «Ситалл» являются созависимыми лицами, что подтверждается решением Арбитражного суда Смоленской области от 31 мая 2016 года по делу № А62-864/2016.

Учитывая, что Ответчик – АО «Ситалл» и Истец – ООО «Стеклоград» признаны судом несостоятельными (банкротами), в отношении них введена процедуры конкурсного производства, что подтверждается решением Арбитражного суда Смоленской области  от 20 октября 2017 года по делу № А62-4766/2014 и решением от 03 сентября 2020 года по делу № А62-5863/2019, Суду в подобных случаях необходимо проводить более тщательную проверку обоснованности требований (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Между тем реальность договорных отношений между истцом и ответчиком подтверждается судебными актами, в том числе решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.04.2017г. по делу № А62-1286/2017, решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.07.2017г. по делу № А62-4766/2014, решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2018г., Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021г. № 20АП-1670/2021 по делу № А62-4766/2014, документами первичного бухгалтерского учета, представленного ООО «Стеклоград» суду и эксперту.

Решением Арбитражного суда Смоленской области истец - обществом с ограниченной ответственностью «Стеклоград» (юр. адрес: 216500, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Смоленской области ответчик - акционерное общество «Ситалл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Учитывая уточнение истцом размера исковых требований и исключение требований, по которым пропущен срок исковой давности, разрешение настоящего спора направлено на взыскание задолженности, отнесенной в силу пункта 1 статьи 5 Федеральный закон Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к текущим платежам.

Применительно к доводам ответчика о применении срока исковой давности суд отмечает следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В данном случае исковые требования основаны на нарушении обязательств по оплате поставленного товара в рамках заключенных сторонами договоров, предусматривающем оплату либо в форме 100% предварительной оплаты (обязательство по оплате наступило после получения товара по товарным накладным) либо с отсрочкой платежа 30(45) календарных дней с момента поставки товара, в связи с чем, к заявлению ответчика о сроке исковой давности применим пункт 2 статьи 200 ГК РФ, согласно которому по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В силу пункта 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2016 № 487- ПЭК16 разъяснено, что отнесение претензионного порядка к процедуре разрешения споров во внесудебном порядке не противоречит содержанию пункта 3 статьи 202 ГК РФ, в котором перечень таких процедур не является исчерпывающим, и соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума № 43 от 29.09.2015г.

Согласно указанным разъяснениям, течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока – на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из системного толкования пункта 3 статьи 202 ГК РФ и части 5 статьи 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении); непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день, либо в последний день срока, установленного договором.

Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, предусмотренный договором для ответа на претензию (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2018 № 305-ЭС18-8026).

С учетом изложенного по части требований ООО «Стеклоград» к АО «Ситалл», первоначально заявленной ко взысканию, пропущен срок исковой давности.

Так, Истец 03.08.2018г. направил в адрес Ответчика претензию, с требованием погасить существующую задолженность по договорам № 23 от 11.01.2013г., № 24 от 12.01.2015г., № 121 от 01.06.2015г., № 122 от 01.03.2016г., № 80/14-СНАБ от 01.10.2014г., № 91/13-р от 02.09.2013г., № 220 от 01.10.2015г. Претензия была получена АО «Ситалл» 10.08.2018г. С указанной даты (10.08.2018г.) начитает исчисляться срок для ответа на претензию, определенный условиями договоров.

Так согласно пункту 9.4 Договора № 23 от 11.01.2013г., срок ответа на претензию – 15 (пятнадцать) рабочих дней с момента получения претензии другой Стороной. При этом оплата товара производится путем 100% предоплаты (п.5.2 Договора № 23). Соответственно, срок для дачи ответа на претензию, продлевающий срок исковой давности, истекает в дату – 31.08.2018г.

С учетом того, что исковое заявление ООО «Стеклоград» подано в Арбитражный суд 25.04.2019г., что подтверждается информацией отраженной в картотеке арбитражных дел, ООО «Стеклоград» пропущен срок предъявления требований по накладным, датированным ранее 04.04.2016г., а именно, по накладным за период с 03.09.2013г. по 03.04.2016г. включительно, на сумму 572 596 617,57  рублей 57 копеек.

Требование о взыскании задолженности по Договору № 23 от 11.01.2013г., подтвержденное накладными, датированными за период с 05.04.2016 г. по 30.06.2017г., на сумму 666 851 925,93 рублей 93 копейки подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 9.4 Договора № 24 от 12.01.2015г., срок ответа на претензию – 15 (пятнадцать) рабочих дней с момента получения претензии другой Стороной. При этом оплата товара производится в течение 30 (календарных) с момента (даты) приемки товара на складе Покупателя (п.5.2 Договора № 24). Срок для дачи ответа на претензию истекает в дату – 24.09.2018г.

С учетом срока оплаты товара в течении 30 дней, срока предоставления ответа на претензию в течении 15 (пятнадцать) рабочих дней, а также датой предъявления искового заявления в Арбитражный суд 25.04.2019г., ООО «Стеклоград» пропущен срок предъявления требований по накладным датированным ранее 03.03.2016г., а именно по накладным за период с 13.01.2015г. включительно, на сумму 74 659 792,03 (рубля 03 копейки.

Требование о взыскании задолженности по Договору № 24 от 12.01.2015г., подтвержденное накладными, датированными за период с 03.03.2016 г. по 29.05.2017г., на сумму 214 567 506,37 рублей 37 копеек подлежит удовлетворению.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Условиями Договора № 121 от 01.06.2015г. определено, что оплата аренды осуществляется Арендатором/Ответчиком в безналичной форме, путем зачисления на расчетный счет Арендодателя/Истца в срок до 15-го числа календарного месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялась аренда (п.5.2 Договора № 121), размер арендной платы за пользование оборудованием составляет 121 670,69 (сто двадцать одна тысяча шестьсот семьдесят) рублей 69 копеек (п.5.1 Договора № 121).

Условиями пункта 7.1 Стороны Договора № 122 не определили срок предоставления ответа на претензию, соответственно он считается равным 30 календарным дням.

В соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Соответственно, срок для дачи ответа на претензию, продлевающий срок исковой давности истекает – 10.09.2018г.

С учетом срока предоставления ответа на претензию в течении 30 (тридцать) календарных дней, а также учетом срока даты предъявления искового заявления в Арбитражный суд 25.04.2019г., ООО «Стеклоград» пропущен срок предъявления требований по актам, датированным ранее 26.03.2016г., а именно по актам за период с 30.06.2015г. по 29.02.2016г. включительно, на сумму 1 095 030 рублей 81 копейка.

Требование о взыскании задолженности по Договору № 121 от 01.06.2015г., подтвержденное актами, датированными за период с 31.03.2016г. по 18.05.2018г., на сумму 3 112 399,25  рублей 25 копеек подлежит удовлетворению.

Условиями Договора № 122 от 01.03.2015г. определено, что оплата аренды осуществляется Арендатором/Ответчиком в безналичной форме, путем зачисления на расчетный счет Арендодателя/Истца в срок до 15-го числа календарного месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялась аренда (п.5.2 Договора № 122), размер арендной платы за пользование оборудованием составляет 192 445,82 (сто девяносто две тысячи четыреста сорок пять) рублей 82 копейки (п.5.1 Договора № 122).

Условиями пункта 7.1 Стороны Договора № 122 не определили срок предоставления ответа на претензию, соответственно он считается равным 30 календарным дням.

В соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Соответственно, срок для дачи ответа на претензию, продлевающий срок исковой давности истекает – 10.09.2018г.

С учетом срока предоставления ответа на претензию в течении 30 (тридцать) календарных дней, а также датой предъявления искового заявления в Арбитражный суд 25.04.2019г., ООО «Стеклоград» срок предъявления требований по Договору № 122 от 01.03.2015г. не пропущен. Задолженность, подтвержденная актами, датированными за период с 31.03.2016г. по 18.05.2018г., на сумму 4 922 888,23 рублей 23 копеек подлежит удовлетворению.

Отношения по финансовой субаренде (сублизингу) регламентированы общими нормами об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 ГК РФ и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде» сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Условиями п. 3.1, п. 3.2 Договора № 220 от 01.10.2015г. определено, что Сублизингополучатель/Ответчик обязан ежемесячно уплачивать Лизингополучателю/Истцу сумму в размере 1 655 426  рублей 26 копеек, не позднее 20-го числа каждого месяца.

Условиями пункта 6.1 Договора № 220 срок предоставления ответа на претензию определен – 10 (десять) календарных дней с момента получения претензии.

Соответственно, срок для дачи ответа на претензию, продлевающий срок исковой давности истекает – 20.08.2018г.

С учетом срока предоставления ответа на претензию в течении 10 (десять) календарных дней, а также датой предъявления искового заявления в Арбитражный суд 25.04.2019г., ООО «Стеклоград» пропущен срок предъявления требований по актам, датированным ранее 15.04.2016г., а именно по актам за период с 30.10.2015г. по 31.03.2016г. включительно, на сумму 9 992 557,56 рублей 56 копеек.

Требование о взыскании задолженности по Договору № 220 от 01.10.2015г., подтвержденное актами, датированными за период с 30.04.2016г. по 18.05.2018г., на сумму 42 602 678,20 рублей 20 копеек подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 4.2 Договора № 91/13-р от 02.09.2013г., оплата товара производится путем 100% предоплаты, в течении 10 (десять) календарных дней с момента выставления Поставщиком счета на оплату товара. Оплата товара производится безналичным путем на банковский счет Поставщика (п.4.3 Договора 91/13-р).

Условиями пункта 10.6 Договора № 91/13-р срок предоставления ответа на претензию не определен, соответственно он считается равным 30 календарным дням.

Соответственно, срок для дачи ответа на претензию истекает в дату – 10.09.2018г.

С учетом срока оплаты товара в течении 10 (десять) календарных дней, сроком предоставления ответа на претензию в течении 30 (тридцать) календарных дней, а также датой предъявления   искового заявления в Арбитражный суд 25.04.2019г., ООО «Стеклоград» пропущен срок предъявления требований по накладным датированным ранее 16.03.2016г., а именно по накладным за период с 26.11.2015г. по 27.01.2016г. включительно, на сумму 257 107,32 (двести пятьдесят семь тысяч сто семь) рублей 32 копейки.

Требование о взыскании задолженности по Договору № 91/13-р от 02.09.2013г., подтвержденное накладными, датированными за период с 27.04.2016г. по 01.06.2016 г., на сумму 2 387 536,48  рублей 48 копеек подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 5.2 Договора 80/14-СНАБ, оплата товара производится в течении 45 (сорок пять) календарных дней с момента приемки на складе Покупателя.

Условиями пункта 9.1 Договора № 80/14-СНАБ срок предоставления ответа на претензию – 15 (пятнадцать) рабочих дней с момента получения претензии Стороной.

Соответственно, срок для дачи ответа на претензию истекает в дату – 31.08.2018г.

С учетом срока оплаты товара в течении 45 (сорок пять) календарных дней, сроком предоставления ответа на претензию в течении 15 (пятнадцать) рабочих дней с момента получения, а также датой предъявления искового заявления в Арбитражный суд 25.04.2019г., ООО «Стеклоград» пропущен срок предъявления требований по накладным датированным ранее 19.02.2016г., а именно по накладным за период с 20.07.2015г. по 16.10.2015г. включительно, на сумму 7 439 406,51  рублей 51 копейка.

В общей сумме суд полагает подлежащими удовлетворению требования в размере: 666 851 925,93 рублей (договор № 23 от 11.01.2013г.) + 214 567 506,37 руб. (договор № 24 от 12.01.2015г.) + 3 112 399,25 руб. (договор № 121 от 01.06.2015г.) +4 922 888,23   руб. (договор № 122 от 01.03.2015г.) + 42 602 678,20 руб. (договор № 220 от 01.10.2015г.) + 2 387 536,48 руб. (договор № 91/13-р от 02.09.2013г.) = 934 444 934,46 рубля.

Указанные обязательства ответчика перед истцом по настоящим требованиям являются текущими платежами, поскольку сформировались в период процедуры банкротства ответчика – АО «Ситалл».

При обращении в суд истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, в связи с чем, с учетом результатов рассмотрения спора с АО «Ситалл» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина. Исковые требования с учетом уточнения подлежат удовлетворению в полном объеме, таким образом, при цене иска 934 444 934,46 рублей размер госпошлины с учетом положений статьи 33.21 НК РФ составляет 200 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с акционерного общества «Ситалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стеклоград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 934 444 934,46 (девятьсот тридцать четыре миллиона четыреста сорок четыре тысячи девятьсот тридцать четыре) рублей 46 копеек.

Взыскать с акционерного общества «Ситалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                                                     Л.А. Савчук