ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34582/2022

02 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Слоневской А.Ю., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 09.01.2023;

от ответчика: генеральный директор ФИО3 (решение от 17.05.2022); ФИО4 – по доверенности от 16.01.2023; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34566/2022) Акционерного общества «Автогазстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2022 по делу № А56-34582/2022 (судья Вареникова А.О.), принятое 

по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес: 191144, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 20, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН 

<

***>) в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» (адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН 

<

***>)

к Акционерному обществу «Автогазстрой» (адрес: 198320, Санкт-Петербург, Красное село, Кингисеппское шоссе, 47, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «Автогазстрой» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 5 909 515 руб. 92 коп. задолженности по арендной плате за период с 19.11.2019 по 19.11.2019, с 19.02.2020 по 30.06.2021, а также 221 606 руб. 86 коп. пеней по договору аренды от 12.08.2021 № 08/ЗД-03132.

Определением суда от 05.07.2022 настоящее дело объединено в одно производство с делом № А56-37104/2022 по иску Комитета о взыскании с Общества 2 196 674 руб. 76 коп. задолженности и 82 375 руб. 31 коп. пеней по арендной плате по договору аренды от 12.08.2021 № 08/ЗД-03131.

Решением суда от 11.09.2022 с Общества в пользу Комитета взыскано 6 228 352 руб. 73 коп. задолженности за период с 19.11.2019 по 19.11.2019, с 19.02.2020по 30.06.2021, и 200 000 руб. 00 коп. пеней по состоянию на 22.10.2021, в удовлетворении остальной части иска отказано, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 49 722 руб. 00 коп. пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Не согласившись с принятым решением в части удовлетворенных требований, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 11.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель указал, что, обращаясь в рамках настоящего дела с иском в суд, Комитет злоупотребляет своим правом, так как при заключении новых договоров аренды стороны распространили его действие на уже исполненные обязательства по договору аренды от 12.08.1996 № 08-ЗД-00052, в то время как изменить исполненное и прекращенное обязательство по оплате арендных платежей по указанному договору за период 19.11.2019-19.11.2019, 09.02.2020-30.06.2021 было невозможно.

В отзыве на апелляционную жалобу Комитет просил решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель Комитета позицию подателя жалобы не признал, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции лишь в обжалуемой части не возражал.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета, арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды от 12.08.1996 №08-ЗД-00052 в редакции дополнительного соглашения от 23.11.2006 № 7 (далее – первоначальный договор), в соответствии с которым Обществу в аренду был передан земельный участок с кадастровым номером 78:40:9050Т:10, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Красное село, Кингисеппское ш., д. 47, лит. Р, площадью 62 566 кв.м. под производственные цели (далее – первоначальный участок).

Пунктом 3.1 договора установлено, что он действует с 01.06.1996 по 01.06.2045.

В дальнейшем по инициативе Общества произведен раздел первоначального участка на земельный участок с кадастровым номером 78:40:09050118:2172 площадью 13 971 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Красное село, Кингисеппское ш., д. 47, лит. Р (далее – участок № 1), и на земельный участок с кадастровым номером 78:40:09050118:2173 площадью 48595 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Красное село, Кингисеппское ш., д. 47, лит. А (далее – участок № 2).

07.06.2013 вновь образованные земельные участки №№ 1, 2 поставлены на кадастровый учет.

В 2019 году по инициативе Общества СПб ГБУ «Городское управление инвентаризации и оценки недвижимого и движимого имущества» проведены инвентаризации вновь образованных земельных Участков и составлены ведомости инвентаризации вновь образованных участков по функциональному использованию территории, согласно которым по состоянию на 19.11.2019 у Общества расширилось функциональное (фактическое) использование участков.

12.08.2021 стороны подписали соглашение о расторжении первоначального договора, в котором стороны предусмотрели, что он считается расторгнутым с 18.11.2019, после чего участок №  1 и участок № 2 были переданы Обществу в аренду на основании договора аренды от 12.08.2021 № 08/ЗД-03131 (далее – договор № 08/ЗД-03131) договора аренды от 12.08.2021 № 08/ЗД-03132 (далее – договор № 08/ЗД- 03132) соответственно (далее – вновь заключенные договоры). 

В пункте 3.2 вновь заключенных договоров сторонами согласовано, что их условия распространяются на правоотношения сторон, возникшие с 19.11.2019.

Государственная регистрация соглашения о расторжении первоначального договора и вновь заключенных договоров произведена 24.08.2021.

В силу пункта 4.3.6 вновь заключенных договоров арендатор обязан своевременно и в полном объеме выплачивать арендодателю арендную плату в размере и порядке, определенном договором и последующими изменениями.

Порядок, размер и сроки внесения арендной платы согласованы сторонами в разделе 3 вновь заключенных договоров.

При этом из пункта 3.3 вновь заключенных договоров следует, что арендная плата за вновь образованные участки исчисляется с начала срока их действия, указанного в пунктах 3.2, то есть с 19.11.2019.

В случае нарушения арендатором пунктов 3.4, 3.7, 3.11 начисляются пени в размере 0,075 % с просроченной суммы арендных платежей за каждый день просрочки (пункт 5.3 вновь заключенных договоров).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом денежных обязательств, Комитет указал, что у арендатора образовалась задолженность по договору № 08/ЗД-03131 за период с 19.11.2019 по 19.11.2019, с 19.02.2020 по 30.06.2021 в размере 2 196 674 руб. 76 коп., а также по договору № 08/ЗД-03132 за аналогичный период в размере 5 909 515 руб. 92 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд. 

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции признал исковые требования Комитета подлежащими частичному удовлетворению, в том числе с учетом снижения подлежащей взысканию с ответчика неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до 200 000 руб. 00 коп.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

 Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В то же время согласно пункту 2 статьи 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Таким образом, возможность распространения условий договора на отношения сторон, возникшие до его заключения, является их правом и требует согласия лиц, его заключающих.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Факт заключения сторонами договоров № 08/ЗД-03131 и № 08/ЗД-03132 подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. 

При этом фактически Комитетом заявлена к взысканию задолженность по арендной плате по вновь заключенным договорам, начисленная ввиду того, что условия указанных договоров распространяют свое действие на правоотношения сторон с 19.11.2019.

Доводы Общества об отсутствии у него обязанности платить арендную плату по заключенным договорам с 2019 года со ссылкой на то, что обязательство по выплате арендной платы по первоначальному договору было исполнено арендатором в полном объеме на дату заключения спорных договоров, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку из условий вновь заключенных договоров № 08/ЗД-03131 и № 08/ЗД-03132 (пункты 3.2, 3.3) однозначно следует, что арендная плата за вновь образованные участки исчисляется с 19.11.2019, что не противоречит пункту 2 статьи 425 ГК РФ, в соответствии с которым стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Более того, судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что распространение действия вновь заключенных договоров именно с 19.11.2019 обусловлено тем, что именно на эту дату указаны данные в ведомостях инвентаризации вновь образованных участков по функциональному значению, которые свидетельствуют об использовании Обществом участков по иным видам функционального использования, обусловившим увеличение размера арендной платы. 

Следовательно, поскольку инвентаризация вновь образованных участков проводилась по инициативе Общества, последнее располагало сведениями о том, что совокупный размер квартальной арендной платы за вновь образованные участки превысит размер квартальной арендной платы за первоначальный участок, в связи с чем также следует признать, что Общество сознательно принимало соответствующие условия договоров.

Таким образом, поскольку вновь заключенные договоры подписаны сторонами без разногласий, стороны в силу статей 421, 422 ГК РФ свободны в заключении договоров и определении их условий, и в данном случае из материалов дела и условий договоров (пункты 3.2, 3.3) однозначно усматривается, что воля как истца, так и ответчика была направлена на исчисление арендной платы в соответствии с новыми договорами с 19.11.2019, о чем также свидетельствует и то, что соглашением о расторжении первоначального договора стороны установили считать его расторгнутым 18.11.2019, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, начиная с 19.11.2019, арендная плата подлежит расчету в размерах, предусмотренных вновь заключенными договорами.

С учетом приведенного, поскольку, согласовывая в пунктах 3.2, 3.3 вновь заключенных договоров распространение их условий на правоотношения сторон, возникшие с 19.11.2019, стороны действовали своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), руководствуясь принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), вопреки позиции подателя жалобы признаков злоупотребления Комитетом своим правом при исчислении арендной платы в соответствии с условиями вновь заключенных договоров апелляционная коллегия не усматривает.

В свою очередь согласно расчету Комитета задолженности по арендной плате за период с 19.11.2019 по 19.11.2019, с 19.02.2020 по 30.06.2021 по договору № 08/ЗД-03132 составляет 5 909 515 руб. 92 коп., а по договору № 08/ЗД-03131 – 2 196 674 руб. 76 коп., однако, с учетом переплаты Общества по первоначальному договору в размере 1 877 837 руб. 19 коп., что не оспаривается сторонами, общая сумма долга Общества перед Комитетом по договорам составляет 6 228 352 руб. 73 коп.

Указанный расчет задолженности проверен судом первой инстанции и признан верным. 

Исследовав материалы дела, апелляционная коллегия не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств внесения арендной платы по договорам в общей сумме 6 228 352 руб. 73 коп., равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы Комитета в означенной части или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил названные требования истца частично, взыскав с Общества 6 228 352 руб. 73 коп. долга.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В этой связи Комитет, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ и пунктами 5.3 договоров, начислило Обществу неустойку за просрочку оплаты по договорам, размер которой согласно расчету истца за период с 03.09.2021 по 22.10.2021 составил 82 375 руб. 31 коп. по договору № 08/ЗД-03132 и 221 606 руб. 86 коп. по договору № 08/ЗД-03132.

С учетом частичного удовлетворения требований Комитета в части основного долга, произведенный истцом арифметический расчет суммы штрафных санкций признан неверным, кроме того, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции признал его обоснованным и снизил размер подлежащей взысканию неустойки до 200 000 руб. 00 коп., включая 50 000 руб. 00 коп. по договору № 08/ЗД-03131 и 150 000 руб. 00 коп. по договору № 08/ЗД-03132.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ и разъяснениями, данными в пунктах 71, 73, 74, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», не находит правовых и фактических оснований для переоценки названных выводов суда, полагая, что взысканная судом первой инстанции с ответчика в пользу истца сумма штрафных санкций в размере 200 000 руб. 00 коп. с учетом распространения сторонами условий договоров на отношения, возникшие до заключения договоров, и наличия у Общества переплаты по первоначальному договору является соразмерной допущенным ответчиком нарушениям обязательств по договорам, позволит сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств.

В части отказа в удовлетворении иска решение суда первой инстанции сторонами в апелляционном порядке не обжалуется.

С учетом приведенного при вынесении решения в обжалуемой части судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 11.09.2022 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения в обжалуемой части.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.09.2022 по делу №  А56-34582/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

А. Ю. Слоневская

В. В. Черемошкина