Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-94635/24-114-818

г. Москва

16 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2024

Полный текст решения изготовлен 16.10.2024

Арбитражный суд в составе судьи Тевелева Н. П., единолично 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

при участии: согласно протоколу

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Каркаде»  (ИНН: 

<

***>)

к ответчику 1) ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>) 2) ООО "Профситигрупп" (ИНН: 

<

***>)  

о взыскании 4 790 210 руб. 95 коп. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Каркаде» обратилось с исковым заявлением к ИП ФИО2 и ООО «Профситигрупп» о взыскании солидарно задолженности по договору лизинга от 29.03.2023 №16885/2023 в размере 4 768 751 руб. 57 коп. и неустойки на сумму 4 768 751 руб. 57 коп. за период с 23.03.2024 по дату фактической оплаты сальдо взаимных представлений из расчета 21 459 руб. 38 коп. в день.

Иск принят судом к рассмотрению в порядке искового производства.

В судебном заседании 02.10.2024 истцом представлен альтернативный расчет сальдо встречных обязательств на основании Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014. При этом истец поддержал первоначально заявленные требований с расчетом сальдо встречных обязательств на основании положений договора лизинга, без заявления соответствующего ходатайства об изменении предмета исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

ИП ФИО2 заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании несоблюдения истцом досудебного порядке урегулирования спора. В обоснование своего ходатайства ответчик ссылается на то, что в направленной истцом претензии отсутствовала подпись представителя ООО «Каркаде», а также отсутствовала доверенность на представление интересов лизингодателя.

Указанное ходатайства ответчика отклонено судом в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.148 АПК РФ.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Вопреки доводам ответчика, само по себе отсутствие доверенностей представителя истца, подписавшего претензию, не свидетельствует о нарушении претензионного порядка, поскольку направление претензии, исходя из его гражданско-правового смысла, призвано уведомить контрагента о наличии требований материального характера по отношению к нему и сообщить об условиях разрешения возникшей ситуации во внесудебном порядке.

Из разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, следует, что по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В данном случае процессуальное поведение ответчика не свидетельствует о намерении оплатить основную задолженность и неустойку в добровольном порядке.

Поскольку факт направления претензии подтверждается материалами дела, сама претензия содержит материально-правовое обоснование возникшего требования и его размер, а также условия, при достижении которых возникшая ситуация будет разрешена без обращения в судебные органы, суд приходит к выводу соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Ответчики отзывы на исковое заявление в порядке ст.131 АПК РФ не представили.

Исследовав представленные сторонами доказательства в судебном заседании, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 29.03.2023 г. между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ИП ФИО2 (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 29.03.2023 №16885/2023, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а лизингополучатель – принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому истец передал в лизинг ответчику имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договору.

Ответчик обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей.

Ответчик не исполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей в соответствии с графиком, установленным договором.

В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, истцом направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием о возврате предмета лизинга.

Предмет лизинга возвращен лизингополучателем и в дальнейшем реализован третьему лицу по договору купли-продажи №16885/2023_I-2 от 20.12.2023 г.

В обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга между ООО «Каркаде» и ООО «Профситигрупп» заключен договор поручительства №16885/2023 от 29.03.2023.

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Исходя из условий договоров поручительства следует, что ИП ФИО2 и ООО «Профситигрупп» обязуются отвечать перед лизингодателем солидарно за исполнение лизингополучателем всех его обязательств по договору лизинга.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. 

Стороны предусмотрели в п. 5.9 Общих условий договора лизинга последствия расторжения договоров лизинга и порядок определения взаимных предоставлений по договорам лизинга (расчета сальдо встречных обязательств).

Так, согласно расчета истца по формуле: СПД (сумма прекращения договора)+ С (санкции)+ У (убытки)- Ц (стоимость ТС), сальдо составило 4 768 751 руб. 57 коп.  

Судом проверены расчеты.

В ходе судебного разбирательства представителю лизингодателя предложено представить дополнительные пояснения и расчеты, раскрывающие принцип определения закрытия сделки по п.5.9, в частности процентной ставки при расчете закрытия сделки, формулы расчета  и т.п., используемой лизингодателем. 

Так, суд пришел к выводу о недопустимости расчета сальдо по формуле расчета истца, поскольку ведет к необоснованному занижению предоставлений лизингополучателя сальдо по следующим основаниям. 

Предусмотренное п.5.9 Правил лизинга возложение обязанности на лизингополучателя по оплате досрочного выкупа предмета лизинга в случае расторжения договора не отвечает существу законодательного регулирования лизинговых отношений как формы финансового финансирования.

Оплата суммы досрочного выкупа является правом, а не обязанностью лизингополучателя (Постановление КС РФ от 20.07.2011 №20-П, п.1 Обзора практики по лизингу от 27.10.2021). 

Уплата суммы досрочного выкупа не является обязательством по договору лизинга.

В соответствии с п.26 Обзора от 27.10.2021, условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу регулированию отношений сторон по договору лизинга.

Учет лизингодателем суммы неполученных платежей в предоставлении лизингодателя приведет к необоснованному уменьшению предоставления лизингополучателя, включающего в себя сумму выплаченных платежей. 

В составе задолженности по лизинговым платежам содержится плата за финансирование, которая уже учтена в предоставлении лизингодателя, т.е. закрытии сделки.

Кроме того, в результате применения п.5.9 Правил лизинга исключаются из расчетов оплаченные лизингополучателем лизинговые платежи.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что условие пункта 5.9 Правил, который наряду с предоставлениями, указанными в Постановлении №17 создает на стороне лизингодателя необоснованные имущественные предоставления и позволяет исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой. 

Также, в п.3.2 договора стороны согласовали, что стоимость досрочного исполнения договора определяется сторонами как денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю исключительно в случае досрочного выкупа предмета лизинга по договору лизинга, включающая выкупную стоимость (выкупную цену, выкупной платеж) и компенсацию за досрочное исполнение договора. 

Учитывая положения ст.ст.421, 431 ГК РФ, с учетом установленных обстоятельств, суд исходит из того, что в данном случае правоотношения сторон подлежат регулированию с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума №17.

Изложенное согласуется с правовой позицией Арбитражного суда Московского округа, выраженной в постановлении от 25.10.2023 по делу №А40-253483/2022. 

При этом представленный истцом альтернативный расчет согласно Постановления Пленума №17 также является неверным, поскольку лизингодатель включает заранее оцененные убытки в виде расходов на ведение дела вследствие расторжения договора. 

В силу принципа свободы договора (п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 421 ГК РФ) и с учетом объективной сложности доказывания убытков участники экономического оборота вправе использовать различные механизмы, в том числе договориться об особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности, например, заранее оценить убытки на случай вероятного нарушения того или иного обязательства одной из сторон, установив своим соглашением способ определения размера убытков (ст. 15 ГК РФ) или согласовать денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, установив неустойку (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Однако такое соглашение, как и любой гражданско-правовой договор, должно соответствовать основным началам гражданского законодательства, отдельным императивным нормам и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, не допускающих, в частности, значимого превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной (предвидимой для должника) величиной имущественных потерь кредитора.

Заключение соглашения, посвященного оценке размера убытков, если оно не сводится к установлению неустойки, не исключает при последующем возникновении спора о взыскании убытков необходимости исследования судом вопроса о реальном размере убытков, определяемом в соответствии с п. 5 ст. 393 ГК РФ.

Если величина заранее согласованных потерь (убытков) установлена в договоре в твердой сумме и должником (лизингополучателем) приводятся убедительные доводы, свидетельствующие о несоответствии этой суммы реальной величине потерь, которые могли возникнуть у кредитора (лизингодателя), на последнего переходит бремя обоснования принципов, положенных в основу оценки потерь, а также раскрытия данных, на основании которых в договоре установлена твердая величина компенсации в соответствующем размере.

Уклонение кредитора (лизинговой компании) от раскрытия указанных доказательств в силу п. 2 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ лишает его права ссылаться на заранее оцененную величину потерь (убытков), как она указана в договоре, и в этом случае доказывание размера потерь производится на общих основаниях (определения СКЭС Верховного Суда РФ от 03.08.2023 № 307-ЭС23-4085, от 13.04.2023 № 307-ЭС22-18849).

В данном случае в п. 5.8 ОУЛ заранее согласован упрощенный способ определения размера убытков, которые, как предполагается, возникают у лизингодателя в связи необходимостью судебного разрешения спора с лизингополучателем.

Однако величина расходов на ведение дела в суде не имеет прямой связи с размером финансирования, предоставленного лизингополучателю. То есть имеется видимое противоречие между характером убытков и закрепленным в п. 5.8 ОУЛ способом определения их размера.

В настоящем деле лизингодатель не представил пояснений относительно разумности спорного договорного условия, как и доказательства, подтверждающие размер потерь, которые могут возникнуть у него в связи с проведением судебной работы.

Принимая во внимание изложенное, предусмотренный пунктом 5.9 Общих условий принцип определения завершающей договорной обязанности имеет характер несправедливого договорного условия, создающего искусственные основания для занижения величины встречного предоставления лизингополучателя, в связи с чем заслуживают внимания доводы лизингополучателя о недопустимости применения спорного положения договора при рассмотрении дела.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Указанный подход также получил закрепление в определениях СКЭС Верховного суда от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168, от 10.10.2023 № 305-ЭС23-12470, от 06.10.2022 № 307-ЭС22-5301.

Учитывая, что ходе рассмотрения дела компания не представила пояснения относительно разумности спорного договорного условия, как и доказательства, подтверждающие ориентировочный размер потерь, которые могут возникнуть у нее в связи с проведением судебной работы, указанные убытки подлежат исключению из расчетов.

С учетом изложенного, судом произведен расчет, из которого следует, что предоставление лизингодателя: 13 331 841,28 (12 125 283,12 + 1 1 110 444,54 + 96 113,61) – предоставление лизингополучателя 12 410 407,08 (619 407,08 + 11 791 000), финансовый результат сделки 921 434 руб. 20 коп. составил в пользу лизингодателя. 

Так, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст. 310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование о взыскании 921 434 руб. 20 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в судебном порядке, в остальной части иск удовлетворению не подлежит. 

Поскольку расчет сальдо произведен на основании методики согласно Постановления Пленума ВАС РФ №17, то оснований для применения положений п.5.11 Общих условий и взыскании неустойки, также не имеется. 

Расходы по госпошлине относятся на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 15, 168, 309, 310, 330, 363, 450.1, 622, 625 ГК РФ, ст.4, 65, 69, 75, 164-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд, 

 

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>) и ООО "Профситигрупп" (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Каркаде»  (ИНН: 

<

***>) 921 434 руб. 20 коп. неосновательного обогащения и 9 031 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья:                                                                                                                     Н.П. Тевелева