АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-11986/2018

г. Кострома

10 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года.

Судья Арбитражного суда Костромской области Серобаба Илья Александрович, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Меренга», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИАЛ», г.Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом),

при участии:

от заявителя: ФИО2, доверенность от 13.09.2018, паспорт,

от ООО «КБ Конфиденс банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»:  ФИО3, доверенность 77АГ1380134 от 21.05.2019, паспорт, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Меренга» обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИАЛ». 

Определением суда от 30.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу, ООО «КБ Конфиденс банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов».

ООО КБ «Конфидэнс Банк» представлены письменные пояснения, в которых заявлено о наличие признаков аффилированности кредитора и должника, в обоснование заявленных доводов представлены письменные доказательства.

Судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению уточненные требования кредитора от 29.04.2019, в которых просит признать ООО «Империал» несостоятельным (банкротом), ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства. Включить требования ООО «Меренга» в реестр требований кредиторов должника в размере 308 035 руб., в том числе 303 500 руб. задолженность, 4 535 руб. – расходы по оплате государственной пошлины. Просит утвердить в качестве конкурсного управляющего члена Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО4, суд перешел к упрощенной процедуре рассмотрения, применяемой в деле о банкротстве ликвидируемого должника. 

Некоммерческое партнерство «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» направило информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал уточненные требования. 

Представитель третьего лица ООО «КБ Конфиденс банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы письменных пояснений относительно наличия признаков фактической аффилированности конкурсного кредитора и должника, полагает, что заявленные признаки фактической аффилированности являются препятствием для признания заявления обоснованным и включения требований кредитора в реестр.  

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

01.06.2017 между ООО «Меренга» и ООО «ИМПЕРИАЛ»  был заключен договор на оказание транспортных услуг, по которому должник принял на себя обязательство оплатить кредитору оказанные по Договору услуги в порядке и сроки, предусмотренные Договором.

Во исполнение принятых на себя обязательств кредитор предоставил должнику автотранспортные средства для перевозки грузов.

В подтверждение фактов надлежащего исполнения кредитором обязанностей по Договору представлены подписанными должником транспортными накладными, актами оказанных услуг: № 2016/1 от 09.06.2017, № 2744/1 от 08.08.2017, № 3189/1 от 06.09.2017, № 3268/1 от 12.09.2017, № 3441/1 от 28.09.2017, № 3274/1 от 16.09.2017, № 3791/1 от 29.10.2017, № 4128/1 от 22.11.2017, № 4389/1 от 23.12.2017, № 70/1 от 12.01.2018, № 49/1 от 16.01.2018.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами, по состоянию на 05.04.2018, сумма задолженности должника перед кредитором составляет 303 500 руб.

Предъявленная кредитором претензия от 10.04.2018 об уплате указанной суммы долга должником не удовлетворена.

Судебным приказом Арбитражного суда Костромской области от 29.06.2018 по делу №А31-7968/2018 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по договору на оказание транспортных услуг в размере 303 500 руб., а также 4 335 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Судебный приказ вступил в законную силу.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Согласно решению единственного участника должника от 07.09.2018 -  гражданином ФИО5, принято решение о ликвидации должника.

В материалы дела ИФНС России по г. Костроме представлены бухгалтерский баланс за 2018 год и регистрационное дело (в копиях). 

По данным бухгалтерского баланса должника за 2018 года внеоборотные активы на отчетную дату составляют 0 тыс.руб.; оборотные активы составляют 115854 тыс.руб., в том числе: 7560 тыс.руб. – запасы, 1 – налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, 108269 тыс.руб. – дебиторская задолженность; 24 тыс.руб. – денежные средства и денежные эквиваленты.

По данным регистрирующих органов у должника отсутствует недвижимое имущество, транспортные средства, самоходная техника и маломерные суда.

Заявитель просит на основании статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признать должника несостоятельным банкротом как ликвидируемого должника и ввести процедуру конкурсного производства.

Заслушав участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства, суд считает заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

В соответствии со статьей 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для обращения в суд с заявлением должника по упрощенной процедуре банкротства и для признания должника банкротом является недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

При поступлении заявления о признании банкротом ликвидируемого должника, суд проверяет, достаточна или недостаточна стоимость имущества должника для удовлетворения требований кредиторов. При этом размер требований кредиторов определяется на основании их заявлений, а также промежуточного ликвидационного баланса.

Обстоятельства, связанные с нахождением должника в стадии ликвидации, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. 

Согласно промежуточному ликвидационному балансу должника стоимость имущества должника явно недостаточна для погашения установленных ликвидатором требований кредиторов.

Суд считает, что в материалы дела представлены доказательства, указывающие на наличие установленных статьей 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» оснований для обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), заявление подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при соответствии должника требованиям, применяемым при банкротстве ликвидируемой организации, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

В этой связи ликвидируемая организация Общество с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИАЛ» подлежит признанию несостоятельным банкротом с открытием конкурсного производства сроком 6 месяцев, оснований для введения в отношении должника иных процедур не имеется.

При этом заявителем на депозитный счет Арбитражного суда Костромской области внесены денежные средства для финансирования процедуры несостоятельности (банкротства) в соответствии с заявленным письменным согласием.

Суд утверждает конкурсным управляющим ликвидируемого должника Общества с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИАЛ» ФИО4, члена Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» с вознаграждением, установленным статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», выплачиваемым за счет средств должника. 

Оценивая возражения третьего лица ООО «КБ Конфиденс банк», суд отмечает следующее.

Заявляя о наличии признаков фактической аффилированности между должником и заявителем, третье лицо просит учесть данные обстоятельства при разрешении вопроса о проверке обоснованности заявления конкурсного кредитора.

В судебном заседании представитель третьего лица в уточнение заявленной позиции указывала, что выявленные признаки фактической аффилированности исключают возможность введения процедуры по заявлению ООО «Меренга» и включения задолженности перед данным кредитором в реестр, поскольку обязательства носят корпоративный характер и данные обязательства не могут конкурировать с обязательствами независимых кредиторов.

Вместе с тем, суд отмечает, что обязательства перед ООО «Меренга» связаны правоотношениями, вытекающими из договора оказания услуг, что следует из содержания судебного акта (судебного приказа) от 29.06.2018 по делу А31-7668/2018, который в установленном процессуальным законом порядке не отменен и не изменен (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, у суда отсутствуют основания для квалификации правоотношений сторон как корпоративное обязательство. 

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на должника.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями  20.6, 45, 52, 53, 124, 127, 224, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 - 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. Признать ликвидируемого должника Общество с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИАЛ», г.Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком  на 6 месяцев. 

2. Утвердить конкурсным управляющим ликвидируемого должника Общества с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИАЛ», г.Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4, члена Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» с вознаграждением, установленным статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», выплачиваемым за счет средств должника. 

3. Конкурсному управляющему – опубликовать  сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в порядке статьи 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Обязать конкурсного управляющего представить  в суд сведения об опубликовании в  течение 5 дней с даты  публикации.

5. Конкурсному управляющему исполнить требования статьи 129 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)».

6. Ликвидатору должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

7. Конкурсное производство завершить в срок до 03 декабря 2019 года. 

8. Включить требования Общества с ограниченной ответственностью «Меренга», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИАЛ», г.Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 308 035 руб., из которых 303 500 руб. – основной долг, 4 535 руб. – расходы по уплате государственной пошлины. 

9. Назначить судебное заседание для заслушивания отчета о завершении конкурсного производства на 03 декабря 2019 года на 09 часов 00 минут, с участием сторон в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 5. 

10. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИАЛ», г.Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Меренга», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Выдать исполнительный лист.

11. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном  порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.    

Судья                    И.А. Серобаба