АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-9207/18 

Екатеринбург 18 января 2019 г. Дело № А76-31272/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Вдовина Ю.В., судей Кангина А.В., Гавриленко О.Л., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «МетМашУфалей» (далее – общество  «МетМашУфалей», ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской  области от 07.06.2018 по делу № А76-31272/2017 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 по тому же  делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании принял участие представитель общества с  ограниченной ответственностью «Уральский завод нефтяного и  металлургического оборудования» (далее – общество «УЗНМО», истец) –  Козырева Н.Н. (доверенность от 12.02.2019).  

От общества «МетМашУфалей» поступило ходатайство о рассмотрении  кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом  рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Общество «УЗНМО» обратилось в арбитражный суд с заявлением о  взыскании с общества «МетМашУфалей» основного долга по договору  поставки от 09.03.2017 № 9-2-28-17-УП/17 в размере 2 331 843 руб. 06 коп.,  неустойки в размере 775 183 руб. 86 коп. (с учетом уточнений, в порядке  статьи 49 АПК РФ).  

Общество «МетМашУфалей» обратилось с встречным исковым  заявлением к обществу «УЗНМО» о признании договора от 09.03.2017   № 9-2-28-17-УП/17 недействительным (ничтожным) и применении последствий  

недействительности сделки в виде двусторонней реституции, просило обязать  общество «УЗНМО» принять некачественные заготовки, поставленные по  товарным накладным, в количестве 33 штук по цене 69 856 руб.  за штуку на общую сумму 2 305 248 руб. (с учетом уточнений, в порядке  статьи 49 АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2018  (судья Командирова А.В.) исковые требования общества «УЗНМО»  удовлетворены, с общества «МетМашУфалей» в пользу общества «УЗНМО»  основной долг по договору поставки в размере 2 331 843 руб. 06 коп., неустойка  в размере 768 312 руб. 56 коп., расходы на оплату государственной пошлины в  размере 38 450 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований  отказано. В удовлетворении встречных исковых требований обществу  «МетМашУфалей» отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 09.10.2018 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.)  решение суда оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество «МетМашУфалей» просит обжалуемые  судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального  права.  

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что все действия сторон  по исполнению двух заключенных договоров сводились к отношениям по  исполнению договора подряда изготовления продукции из давальческой  заготовки, а не договора поставки.  

По мнению общества «МетМашУфалей», взыскание договорной  неустойки в размере 768 312 руб. 56 коп. приводит к необоснованному  обогащению истца; полагает, что судом первой инстанции не дана оценка  доводу о необходимости снижения суммы неустойки, которая несоразмерна  последствиям нарушенного обязательства.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «УЗНМО» просит  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных  актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или  изменения.  

Как следует из материалов дела, между обществом «УЗНМО»  (поставщик) и обществом «МетМашУфалей» (покупатель) заключен договор  поставки металлопродукции от 09.03.2017 № 9-2-28-17-УП/17, согласно  которому поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим  договором, обязуется изготовить и поставить в адрес покупателя или  указанного им лица-грузополучателя товар, а покупатель оплатить и принять в  собственность товар или обеспечить приемку товара грузополучателем -  третьим лицом в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1).  

В связи с ненадлежащим исполнением обществом «МетМашУфалей»  принятых по договору обязательств общество «УЗНМО» направило в адрес  ответчика претензию от 26.07.2017, в которой предложено произвести оплату  

поставленного товара, либо погасить задолженность иным способом (встречной  поставкой продукции), с указанием, что в случае неудовлетворения требований,  содержащихся в претензии, истец будет вынуждены в судебном порядке  взыскать задолженность за поставленную продукцию, штрафные санкции,  судебные расходы.  

Претензия была оставлена без ответа. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «МетМашУфалей»  обязательств по оплате поставленного товара, общество «УЗНМО» обратилось  в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями о  взыскании долга и договорной неустойки.  

В свою очередь, общество «МетМашУфалей» обратилось в суд первой  инстанции со встречным исковым заявлением о признании договора  недействительным (ничтожным) и применении последствий  недействительности сделки.  

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой  инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных  отношений, обусловленных заключенным договором, доказанности факта  поставки товара, в отсутствие доказательств оплаты ответчиком  задолженности, что является основанием для начисления договорной  неустойки. Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд не усмотрел ввиду  отсутствия доказательств несоразмерности взыскиваемой неустойки  последствиям нарушения обязательства.  

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой  инстанции пришел к выводу о действительности заключенного договора и  отсутствии оснований для признания сделки недействительной.  

Апелляционный суд, проанализировав характер спорных  правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон,  предусмотренных договором, пришел к выводу, что между сторонами  сложились отношения, вытекающие из договора поставки, регулируемые  положениями глав 30 ГК РФ.  

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему  законодательству, материалам дела.  

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется  передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности  или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным  подобным использованием.  

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки  предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем  (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не  оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе  потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.  

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов.  

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств  может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или  договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в  случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в  частности в случае просрочки исполнения.  

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме  независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).  

Из материалов дела следует, что обстоятельство поставки обществом  «УЗНМО» товара обществу «МетМашУфалей» подтверждается товарными  накладными. Продукция получена сотрудниками общества «МетМашУфалей»,  что подтверждается подписью указанных лиц на товарных накладных и  печатью организации. Указанная продукция оплачена частично, что  подтверждается актами зачета взаимных требований.  

Продукция на оставшуюся сумму в размере 2 331 843 руб. 06 коп.  обществом «МетМашУфалей» оплачена не была.  

Учитывая подтверждение заявленных требований первичными  документами и отсутствие доказательств полной оплаты задолженности, суды  пришли к верному выводу о взыскания задолженности по договору поставки в  размере 2 331 843 руб. 06 коп.  

Стороны в пункте 6.1 договора согласовали, что в случае нарушения  сроков поставки, сроков оплаты продукции виновная сторона выплачивает  другой стороне пени в размере 0,05 % от стоимости не поставленной в срок,  неоплаченной продукции за каждый день просрочки.  

Представленный обществом «УЗНМО» расчет договорных пеней,  итоговая сумма которых составила 775 183 руб. 86 коп., судом первой  инстанции проверен, признан неверным, поскольку составлен без учета  положений статьи 193 ГК РФ. По расчету суда сумма неустойки составила  768 312 руб. 56 коп. Контррасчет ответчиком не представлен.  

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь  разъяснениями, данными в пунктах 69, 71, 73, 75, 77 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении  судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств», а также, учитывая то  обстоятельство, что размер неустойки согласован сторонами при заключении  договора в добровольном порядке, обязательство по оплате поставленной  продукции ответчик не исполнил, суды пришли к правомерному выводу об  

отсутствии в рассматриваемом случае оснований для снижения неустойки в  соответствии со статьей 333 ГК РФ.  

Таким образом, доводы общества «МетМашУфалей» о явной  несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, правомерно  отклонены судами.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле  доказательства в их совокупности, а именно спорный договор, товарные  накладные, акты зачета, подписанные сторонами без замечаний, учитывая, что  общество «МетМашУфалей» не оспаривало заключение сделки, а продолжало  осуществлять гражданские правоотношения в рамках условий договора, о чем  свидетельствуют поставки продукции по спецификациям и оплата полученной  продукции способом, оговоренным в спецификациях и не запрещенным  законодательством, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии  оснований для признания сделки недействительной, в удовлетворении  встречного иска общества «МетМашУфалей» отказано правомерно.  

Так, по утверждению ответчика, заключенные между сторонами  договоры поставки от 09.03.2017 № 9-2-28-17-УП/17 и от 28.11.2016 № 9-15- 119-16 следует рассматривать в качестве единого договора подряда.  

Стороны признали, что фактические правоотношения между ними  заключались в поставке истцом ответчику заготовок, из которых последний  изготавливал готовые изделия (поковки), которые, в свою очередь, поставлял  истцу.  

Оплата заготовок, поставляемых истцом ответчику, и оплата готовых  поковок, изготовленных ответчиком из таких заготовок и поставленных им  истцу, осуществлялась сторонами путем зачета встречных требований.  Фактически сальдо по таким операциям всегда складывалось в пользу  ответчика, что действительно свидетельствует о возможности квалификации  сложившихся правоотношений в качестве договора подряда, в соответствии с  которым ответчиком осуществлялись работы по изготовлению готовых изделий  из материалов истца, которые истец оплачивал.  

По утверждению ответчика, ряд заготовок был поставлен ему истцом с  нарушением требований к качеству, что не позволило ответчику изготовить  требуемые истцом готовые изделия.  

Судами установлено, что достаточных доказательств нарушений  требования к качеству заготовок ответчиком в материалы дела не представлено.  

В силу положений пункта 1 статьи 474 ГК РФ проверка качества товара  может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными  требованиями, установленными в соответствии с законодательством  Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли- продажи.  

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при  рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает  экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц,  участвующих в деле.  

Судами правомерно отклонен довод ответчика о некачественности  поставленного товара (заготовок), поскольку при приемке товара, и  впоследствии, обществом «МетМашУфалей» в разумный срок не были  предъявлены претензии о недостатках товара, в суде первой и апелляционных  инстанций не заявлялось ходатайство о проведении экспертизы качества  товара.  

Выводы суда апелляционной инстанции о надлежащей квалификации  спорных правоотношений, являются правомерными, поскольку стороны сочли  для себя удобным закрепить сложившихся правоотношений в качестве  обоюдных договоров поставки. Подобные договоры на протяжении  длительного времени исполнялись сторонами, об их незаключенности стороны  не заявляли.  

Оснований для переоценки выводов судов, установленных им  фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда  кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.  

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не  опровергают и, по сути, направлены на переоценку фактических обстоятельств  дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу  статей 286, 287 АПК РФ.  

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права,  а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не  выявлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2018 по делу   № А76-31272/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 09.10.2018 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «МетМашУфалей» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.В. Вдовин 

Судьи А.В. Кангин 

 О.Л. Гавриленко