ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14344/2023

г. Вологда

13 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и Колтаковой Н.А.,при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от акционерного общества «Архангельская областная энергетическая компания» ФИО1 по доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Архангельская областная энергетическая компания» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 апреля 2024 года делу                     № А05-14344/2023,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Архангельская областная энергетическая компания» (адрес: 163000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лешуконская теплоэнергетическая компания» (адрес: 164670, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)                             об урегулировании разногласий, возникших между истцом и ответчиком при заключении дополнительного соглашения № 1 к договору аренды объектов теплоснабжения от 25.08.2020 № 112-05/20, путем изложения пункта 4.1 договора в следующей редакции: «4.1 Размер арендной платы за пользование имуществом, указанным в пункте 1.1 настоящего договора, составляет                            1 309 985 руб. 64 коп. в год, в том числе НДС 20 %, что составляет 109 165 руб. 47 коп. в месяц, в том числе НДС 20 %. Настоящее соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01 июля 2022 года.» (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Решением суда от 05.04.2024 по настоящему делу суд урегулировал разногласия, возникшие между истцом и ответчиком при заключении дополнительного соглашения № 1 к договору аренды объектов теплоснабжения от 25.08.2020 № 112-05/20, изложив пункт 4.1 договора в следующей редакции:

«4.1. Размер арендной платы за пользование имуществом, указанным                           в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 1 309 985 руб. 64 коп. в год,                   в том числе НДС 20 %, что составляет 109 165 руб. 47 коп. в месяц, в том числе                     НДС 20%. Настоящее соглашение начинает действовать с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А05-14344/2023.».

Истец с решением суда в части определения срока начала действия дополнительного соглашения № 1 к договору от 25.08.2020 № 112-05/20                      не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в указанной части, изложив пункт 2.2 спорного соглашения                          в следующей редакции: «Настоящее соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01 июля 2022 года.». В обоснование апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве на жалобу с доводами, в ней изложенными,                          не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                            (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды объектов теплоснабжения № 112-05/20, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) принадлежащее ему на праве собственности имущество, указанное в приложении 1, а арендатор использует данное имущество в производственных целях и уплачивает арендодателю арендную плату в соответствии с условиями настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи имущества (приложение 2) и действует в течение 11 месяцев (пункт 7.1 договора).

Одним из объектов, сдаваемых в аренду по договору, является                   «Здание котельной в поселке Усть-Чулоса, 1969 г.», с инвентарным № 00001379 (далее – котельная).

По согласованию сторон, силами ответчика в 2022 году на основании договора подряда от 25.12.2021 № 491-01/21 проведен комплекс работ по модернизации котельной.

В рамках договора подряда выполнены следующие работы:

модернизация котельного оборудования, а именно замена ветхого,выработавшего свой ресурс котла КВр на новый котел КВр-0,63;

модернизация кровли – замена изношенных строительных конструкцийкровли, замена кровельного покрытия на профилированный лист, в целяхувеличения срока службы кровли;

модернизация наружных стен – замена участков деревянных стен, закладка неиспользуемых оконных проемов, облицовка стен профилированным листом в целях увеличения срока службы здания, защиты конструкций                     от атмосферных воздействий, улучшение внешнего вида;

модернизация внутренних инженерных систем – замена ветхой системы отопления здания и системы электроснабжения, установка дополнительных светильников, в целях улучшения микроклимата и освещенности рабочих мест обслуживающего персонала.

Модернизация котельной Усть-Чуласа привела к увеличению ее балансовой стоимости, которое отражено в бухгалтерском учете истца 01.07.2022, что послужило основанием для изменения существенного условия договора – арендной платы.

Руководствуясь пунктом 4.. договора, в феврале 2023 года истец подготовил проект дополнительного соглашения № 1 к договору аренды и направил его в адрес ответчика письмом от 10.02.2023 № 371.

В данном дополнительном соглашении арендодатель предложил арендатору внести изменения в пункты 4.1 и 4.2 договора аренды, изложив их в следующей редакции:

«4.1. Размер арендной платы за пользование имуществом, указанным в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 1 309 985 (Один миллион триста девять тысяч девятьсот восемьдесят пять) рублей 64 копейки в год, в том числе НДС 20 %, что составляет 109 165 (Сто девять тысяч сто шестьдесят пять) рублей 47 копеек в месяц, в том числе НДС 20 %.

4.2. Арендодатель не позднее 10 календарных дней с момента окончания соответствующего месяца направляет в адрес арендатора счет-фактуру и акт оказанных услуг.

Арендная плата вносится ежемесячно в срок до 20 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет Арендодателя, указанный в Разделе 12 договора.

Доплата по арендной плате за период с 01.07.2022 по 31.12.2022 в размере 609 842 (Шестьсот девять тысяч восемьсот сорок два) рубля 82 копейки, в том числе НДС 20 %, осуществляется в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя на условиях отсрочки платежа. Отсрочка по оплате указанной суммы предоставляется до 31.12.2024.»

Пункт 2.2 дополнительного соглашения арендодатель изложил: «Настоящее соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01 июля 2022 года.»

Данный проект дополнительного соглашения не был подписан, так как ответчик не согласился с размером арендной платы за период с 01.07.2022 по 31.12.2022 и сроком ее внесения.

В результате длительных переговоров стороны согласовали размер арендной платы, истец подготовил новый проект соглашения, который письмом  от 20.06.2023 № 1575 направлен в адрес ответчика на подпись.

Арендодателю 11.09.2023 вернулось дополнительное соглашение, подписанное арендатором в редакции протокола разногласий.

Истец, не согласившись с условиями протокола разногласий, подготовил соглашение в редакции протокола согласования разногласий и письмом от 12.10.2023 № 2543 направил его в адрес ответчика. Данное письмо оставлено без ответа, соглашение не подписано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Архангельской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции урегулировал разногласия, возникшие между истцом и ответчиком при заключении дополнительного соглашения № 1 к спорному договору, изложив пункт 4.1 договора в следующей редакции: «4.1. Размер арендной платы за пользование имуществом, указанным                           в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 1 309 985 руб. 64 коп. в год,                   в том числе НДС 20 %, что составляет 109 165 руб. 47 коп. в месяц, в том числе                     НДС 20%. Настоящее соглашение начинает действовать с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А05-14344/2023.». При этом суд правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 2 АПК РФ, одной из задач арбитражного суда является защита нарушенных прав.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Инициатива по заключению договора может исходить как от одной стороны, так и от другой, а при обращении в суд с иском о понуждении заключить договор должен быть соблюден досудебный порядок урегулирования спора, установленный данной нормой закона.

Следовательно, требование о понуждении заключить договор (или соглашение о внесении изменений в договор) может быть заявлено в суд только после направления истцом оферты (проекта договора, содержащего существенные условия) и получения от стороны отказа от акцепта либо неполучения ответа на свое предложение в установленный законом срок.

Статьей 446 ГК РФ предусмотрено, что в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Договор в этом случае будет считаться заключенным с момента вступления судебного акта об урегулировании разногласий в законную силу (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, в силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, он может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств в соответствии с пунктом 4 статьи 451 ГК РФ допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В данном случае суд первой инстанции при рассмотрении разногласий сторон по спорному договору исходил из требований пункта 3 статьи 453                ГК РФ, которым предусмотрено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Как верно установлено судом, разногласия сторон возникли  в части определения периода, на который распространяет свое действие спорное дополнительное соглашение, иными словами спор между сторонами возник по  дате, с которой возникает обязанность у арендатора уплачивать арендную плату с учетом ее увеличения.

С учетом вышеприведенных норм и фактических обстоятельств дела, суд не вправе принять решение о внесении изменений в договор с установлением обязанности для арендатора, начиная с 01.07.2022 внести арендную плату с учетом ее увеличения. 

Поскольку стороны за урегулированием разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения по договору аренды, обратились в арбитражный суд, следовательно, момент изменения арендной платы должен определяться в соответствии с правилом пункта 3 статьи 453 ГК РФ, то есть со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу. 

Следовательно, именно с даты вступления в законную силу решения суда у арендатора возникнет обязанность уплатить арендную плату в измененном размере.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 апреля                2024 года делу № А05-14344/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Архангельская областная энергетическая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.А. Колтакова