Дело № А39-302/2022

25 апреля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2024 по делу № А39-302/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РузЦентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 к ответчику ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 24.04.2019, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «РузЦентр» убытков в размере 355 010 руб.,

при участии в судебном заседании: от заявителя (конкурсного управляющего ФИО1) – представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 сроком действия  до 31.12.2024; от ФИО2 – лично ФИО2 (паспорт); от заинтересованного лица (ФИО4) – лично ФИО4 (паспорт), установил следующее.

 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РузЦентр» (далее – ООО «РузЦентр», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 24.04.2019, заключенного между ООО «РузЦентр» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «РузЦентр» убытков в размере 355 010 руб. от продажи имущества должника по заниженной нерыночной стоимости.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 09.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что суд в нарушение норм процессуального права отказал конкурсному управляющему в защите нарушенного права. Считает, что по делу не установлено осуществленное обстоятельство о реальной рыночной стоимости жилого помещения, однако суд первой инстанции отказал в назначении по делу судебной экспертизы по мотиву затягивания производства по делу, вместе  с тем исходя из хронологии рассмотрения настоящего обособленного спора, отсутствует какое-либо злоупотребление процессуальными правами со стороны конкурсного управляющего. Пояснил, что в обоснование несоответствия стоимости отчуждения жилого помещения по договору купли-продажи от 24.04.2019 в пользу ФИО2 конкурсным управляющим были проанализированы аналогичные сделки должника с иными физическими лицами по продаже жилых помещение в доме, расположенном по адресу: 

<

...>, установлено, что средняя стоимость одного квадратного метра жилого помещения (исходя из стоимости аналогичных жилых помещений в том же самом жилом доме) составляет 34 273,32 руб., тем самым стоимость квартиры площадью 33,7 кв.м должна составлять 1 155 010, 88 руб., что почти на 45 % ниже стоимости, указанной в договоре купли-продажи от 24.04.2019. По мнению конкурсного управляющего, суду первой инстанции следовало скептически отнестись к показаниям опрошенных свидетелей: ФИО4 – бывший директор должника и его учредитель аффилированное лицо по отношению к должнику, им была заключена от имени должника оспариваемая сделка, ФИО5 – сын ответчика ФИО2 так как является заинтересованным лицом по отношению к ответчику, ФИО6 – риелтор, которая не предоставила ни договор, заключенный с ответчиком, ни какие-либо иные доказательства, доказывающие что она показывала ответчику квартиру, а также связывали бы ФИО7 с ФИО2 и могли бы подтвердить ее осведомленность о техническом состоянии жилого помещения, таким образом, в материалах обособленного спора отсутствуют допустимые и относимые доказательства с большей степенью вероятности, свидетельствующие о том, что на момент совершения сделки указанная квартира находилась в состоянии «черновой отделки» («без ремонта», «бетон»), в ней отсутствовало санитарно-техническое оборудование, газовая плита. Также отметил, что вопреки выводам суда первой инстанции, недоказанность осведомленности ответчика на момент заключения сделки о неплатежеспособности должника не имеет решающего значения для правильного разрешения настоящего спора, в данном случае обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик – ФИО2, в отзыве на апелляционную жалобу указала на несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просила в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

Считает несостоятельным довод заявителя о необоснованном отказе суда первой инстанции  в проведении экспертизы по определению рыночной стоимости жилого помещения на момент продажи, поскольку данное ходатайство заявлено по истечении более чем девяти месяцев после подачи в суд первой инстанции заявления о признании сделки недействительной, что по сути могло привести лишь к затягиванию судебного процесса. Представленные сторонами судебного процесса доказательства, а именно: показания свидетелей, договора купли-продажи соседних квартир в этом же доме, где была продана спорная квартира, и иные доказательства позволили суду сделать вывод о достаточности данных доказательств для вынесения решения по существу заявленного спора. Считает, что довод заявителя о том, что стоимость сделки, отличается от рыночной более чем на 45% является ни чем не подтвержденным предположением, так как квартира в этом доме в технически исправном состоянии и большей площадью продавались за 115000-00 руб. (договор купли-продажи квартиры от 26.03.2018 между ООО «РузЦентр» и ФИО8), ФИО2 купила не укомплектованную, в технически не исправном состоянии квартиру общей площадью 33,7 кв.м. за 800 000 руб. Подробно возражения ответчика изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Заявитель по делу – общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») в отзыве на апелляционную жалобу поддержал доводы апелляционной жалобы, считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению. Указал, что конкурсным управляющим в рамках рассмотрения обособленного спора доказано, что оспоримая сделка совершены в период срока исковой давности, основания недействительности сделки в заявлении указаны правильно, доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной. Считает, что конкурсный управляющий верно пришел к выводу о том, что сделка по отчуждению имущества была совершена по заниженной цене, в результате совершения данной сделки произошло уменьшение размера имущества должника без соразмерного встречного предоставления, был причинен вред правам кредиторов. Отметил, что на дату заключения договора купли-продажи квартиры у должника ООО «РузЦентр» имелась задолженность перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по договору займа от 05.06.2009 № 1-ДП/РЦ, которая была включена в реестр требований кредиторов определением от 16.05.2022 в сумме 28 712 679 руб. 66 коп.: 15 260 375,52 руб. – сумма основного долга; 6 978 499,66 руб. – проценты за пользованием займа за период с 01.01.2014. Подробно позиция ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» изложена в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель заявителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отметить, апелляционную жалобу удовлетворить.  Заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы с постановкой следующего вопроса: «Какова рыночная стоимости однокомнатной квартиры площадью 33,7 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...> этаж, квартира 19 по состоянию на 24.04.2019г.», поручить проведение оценочной экспертизы просил обществу с ограниченной ответственностью    «Институт    независимой    оценки,    экспертизы    и    права», обязанность по оплате стоимости экспертизы возложить на ООО «РузЦентр».

ФИО2 поддержала позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Возражала относительно удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

ФИО4  в судебном заседании просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Возражал относительно удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Судом ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы рассмотрено и отклонено (протокол судебного заседания от 18.04.2024).

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.01.2022 принято к производству заявление ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» о признании ООО «РузЦентр» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.05.2022 в отношении ООО «РузЦентр» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.01.2023 ООО «РузЦентр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО1, определением от 20.02.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что 24.04.2019 между ФИО2 (покупателем) и ООО «РузЦентр» (продавцом) заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям пункта 1 которого продавец продал принадлежащую ему на праве собственности, а покупатель купил в собственность квартиру, расположенную по адресу: Республика Мордовия, Рузаевский муниципальный район, городское поселение Рузаевка, 

<

...> дом №10А (десять «А»), квартира № 19 (девятнадцать).

Согласно пункту 3 договора по вышеуказанному адресу на 3 этаже расположена однокомнатная квартира общей площадью 33,7 кв.м.

В пункте 6 договора стороны согласовали, что продажная стоимость вышеуказанной квартиры составляет 800 000 руб. Расчет произведен следующим образом: сумму в размере 730 000 руб. продавец получил до подписания настоящего договора, что подтверждается его подписью. Сумма в размере 70 000 руб. будет передана покупателем продавцу в срок до 24.04.2020.

При анализе условий сделки конкурсный управляющий должника пришел к выводу о наличии признаков ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» как сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в силу своей безвозмездности (полученные от продажи квартиры денежные средства не внесены на расчетный счет ООО «РузЦентр») при наличии у должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед кредиторами на сумму 28 712 679 руб. 66 коп. По мнению заявителя, стоимость отчужденной по спорному договору квартиры на 45% ниже стоимости аналогичных квартир, проданных ООО «РузЦентр» в жилом доме по адресу: Республика Мордовия, Рузаевский муниципальный район, городское поселение Рузаевка, 

<

...> дом №10А (десять «А»).

Полагая, что отчуждение не имеющей недостатков квартиры по договору безвозмездно свидетельствует о цели вывода должником ликвидного имущества, а ФИО2 не могла не осознавать факт нарушения прав и законных интересов кредиторов ввиду цены сделки, конкурсный управляющий со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса РФ полагает, что сделка совершена при наличии признаков злоупотребления права.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 24.04.2019, заключенного между ООО «РузЦентр» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «РузЦентр» убытков в размере 355 010 руб. от продажи имущества должника по заниженной нерыночной стоимости.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

постановление

 № 63).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 24.04.2019, то есть в трехлетний период до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (31.01.2022), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по правилам указанной нормы.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По мнению конкурсного управляющего, сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, поскольку на момент ее совершения ООО «РузЦентр» отвечало признакам неплатежеспособности. Так, заявитель указывает на наличие у ООО «РузЦентр» на дату совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в сумме 28 712 679 руб. 66 коп., в том числе основной долг – 24 906 939 руб. 08 коп., пени – 3 805 740 руб. 58 коп., впоследствии включенных арбитражным судом в реестр требований кредиторов должника определением от 16.05.2022, а также наличие взысканной задолженности за аренду техники в сумме 614 570 руб. 85 коп. перед ООО «Агроремстрой» (решения суда от 24.08.2017 по делу № А39-4257/20147, от 06.10.2017 по делу № А39-4390/2017, от 27.12.2017 по делу № А39-5157/2017)

В отзыве на заявление конкурсного управляющего ФИО2 указала на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи квартиры от 24.04.2019 недействительным, поскольку сделка является возмездной, покупатель получил денежные средства в сумме 730 000 руб. в день заключения сделки, 70 000 руб. – 30.12.2019. Квартира приобретена у застройщика в состоянии «без отделки», пустая «коробка». Заявителем не представлены доказательства наличия заинтересованности между сторонами сделки, объект недвижимости был подвергнут ремонтным воздействиям, используется по настоящее время ФИО2 для проживания в ней с семьей.

ФИО4 – учредитель и единственный участник ООО «РузЦентр», в отзыве на заявление конкурсного управляющего ФИО1 указал на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи квартиры от 24.04.2019 ввиду недоказанности заявителем наличия совокупности предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 10 Гражданского кодекса РФ обстоятельств, служащих основанием для удовлетворения рассматриваемого обособленного спора, ФИО2 не является по отношению к ООО «РузЦентр» заинтересованным лицом, спорная квартира имела недостатки инженерно-технического состояния, отделки, на момент совершения сделки отсутствовали предъявленные к ООО «РузЦентр» иски и требования имущественного характера, в связи с чем ФИО2 не могла знать о признаках неплатежеспособности ООО «РузЦентр».

Вместе с тем для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 названного постановления).

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

В рассматриваемом споре конкурсным управляющим должника ФИО1 не представлено доказательств наличия между должником ООО «РузЦентр» и ответчиком ФИО2 взаимоотношений, характеризующихся взаимозависимостью, аффилированностью, подконтрольностью на основании статьи 19 Закона о банкротстве. В ходе рассмотрения обособленного спора установлено, что договор купли-продажи квартиры от 24.04.2019 заключен должником с физическим лицом и не связан с осуществлением ФИО2 предпринимательской деятельности.

Так, из материалов обособленного спора установлено, что в соответствии с договором аренды земельного участка от 27.11.2015 № 215-15 администрация Рузаевского муниципального района Республики Мордовия (арендодатель) на основании протокола комиссии по организации и проведению аукционов по продаже земельных участков или на право заключения договоров аренды земельных участков от 24.11.2015 № 11/2/15 сдала в аренду ООО «РузЦентр» земельный участок площадью 3050 кв.м с кадастровым номером 13:25:0115055:508 для размещения малоэтажного жилого дома по адресу: Республика Мордовия, г.Рузаевка, в границах, указанных на прилагаемом к договору Плане земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов.

Из представленного ППК «Роскадастр» по запросу суда реестрового дела объекта недвижимости с кадастровым номером 13:25:0115055:521 следует, что 29.09.2017 администрацией Рузаевского муниципального района Республики Мордовия ООО «РузЦентр» выдано разрешение № 13-RU 13517122-98-2017 на ввод в эксплуатацию объекта – «жилой дом по адресу: 

<

...>», адрес объекта – Российская Федерация, Республика Мордовия, 

<

...>, жилые помещения указаны в приложении к разрешению на ввод объекта в эксплуатацию.

Реализация квартир в период 2016 – начало 2017 года осуществлялось ООО «РузЦентр» путем заключения договоров участия в долевом строительстве многоэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>, после ввода малоэтажного многоквартирного жилого дома по указанному адресу в эксплуатацию – на основании договоров купли-продажи, что подтверждено материалами дела и собранными в ходе рассмотрения спора доказательствами.

Из объяснений учредителя и бывшего руководителя ООО «РузЦентр» ФИО4, показаний свидетеля ФИО6, выступавшей при совершении спорной сделки в качестве риелтора, судом первой инстанции установлено, что предложение о продаже квартир в малоэтажном жилом доме по адресу: Республика Мордовия, Рузаевский муниципальный район, городское поселение Рузаевка, 

<

...> дом №10А (десять «А»), было размещено на осуществляющем услуги рекламного и информационно-технического характера сайте www.avito.ru в сети «Интернет» в период строительства многоквартирного дома путем размещения плана дома и планов квартир. В целях оформления сделки использовались типовые договоры (долевого участия в строительстве в основном в 2016-2017 годы, купли-продажи), расчеты осуществлялись покупателями непосредственно с ООО «РузЦентр» или директором общества ФИО4 в зависимости от согласованного сторонами договора порядка расчетов (путем перевода денежных средств на расчетный счет ООО «РузЦентр», с использованием кредитных средств, мер государственной поддержки, наличными денежными средствами).

Из объяснений ФИО2, согласующихся с показаниями свидетеля ФИО6, пояснениями ФИО4, следует, что о продаже квартир в доме 10 «А» по ул.Ново-Базарный тупик, г.Рузаевка, она узнала по факту самого строительства указанного дома, в связи с чем обратилась в риелторское агентство, занимавшееся реализацией квартир в указанном доме. Знакомство со ФИО4 (директором ООО «РузЦентр» в тот период), ФИО6, выступавшей в качестве риелтора агентства и осуществлявшей осмотр спорной квартиры с ФИО2 и составление договора, до момента поиска квартиры в указанном доме ответчик отрицает. Доказательства обратного в ходе рассмотрения обособленного спора не представлены сторонами.

Исследовав обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суд пришел к верному выводу о том, что характер возникновения отношений должника и ответчика как потенциальных продавца и покупателя типичен для процесса заключения сделки по покупке (продаже) недвижимости. Доказательства обратного заявителем вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Действующее законодательство не возлагает на участников гражданско-правовых отношений, выступающих в качестве покупателей по сделкам, не связанным с предпринимательской деятельностью, обязанности проверять финансовое состояние продавца, равно как и не обязывает продавца раскрывать такую информацию перед покупателем.

При этом само по себе наличие задолженности должника перед третьими лицами (в том числе ставшими впоследствии реестровыми кредиторами) на момент заключения спорного договора, как неоднократно отмечалось в правоприменительной практике, само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности. Каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 при совершении сделки знала или должна была знать о наличии у должника обязательств перед кредиторами либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «РузЦентр», в материалы дела не представлено. Конкурсный управляющий не обосновал, из каких источников, в том числе открытых, покупатель мог и должен был осведомиться о платежеспособности продавца во избежание возможного причинения вреда его кредиторам.

На дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали: не было вступивших в силу судебных актов о взыскании с него задолженности, открытых в отношении должника исполнительных производств, сведения Единого государственного реестра юридических лиц и учредительных документов в отношении должника и Единый государственный реестр недвижимости в отношении принадлежащей ему недвижимости не содержали ограничений или запретов на совершение оспариваемой сделки.

Так, задолженность перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» взыскана решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.01.2020 года по делу № А39-12188/2019 (то есть спустя более 9 месяцев после совершения сделки), а доказательств наличия на момент заключения спорного договора неоплаченной задолженности перед ООО «Агроремстрой» (не является кредитором в деле о банкротстве ООО «РузЦентр»), взысканной решениями суда от 24.08.2017 по делу № А39-4257/2017, от 06.10.2017 по делу № А39-4390/2017, от 27.12.2017 по делу № А39-5157/2017, возбужденных исполнительных производств в целях взыскания задолженности заявителем в ходе рассмотрения обособленного спора не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что осведомленность ФИО2 о финансовом положении ООО «РузЦентр» на дату совершения сделки, о наличии у общества неисполненных обязательств перед кредиторами, конкурсным управляющим не доказана.

Довод конкурсного управляющего ФИО1 о безвозмездности сделки, совершении сделки без соразмерного встречного предоставления, также правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

В силу положений статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Утверждение заявителя о совершении сделки без соразмерного встречного предоставления основано на утверждении заявителя об отсутствии факта внесения денежных средств в сумме 800 000 руб. (стоимость квартиры согласно оспариваемому договору) на расчетный счет ООО «РузЦентр» (стр.5 заявления конкурсного управляющего ФИО1).

В силу того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит требования по оформлению отдельного письменного документа, подтверждающего факт передачи денег по договору купли-продажи, в подтверждение указанного обстоятельства стороны могут представить любые допустимые доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств. Применительно к подпункту 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации наряду с распиской таким доказательством может являться запись в договоре купли-продажи о получении продавцом оплаты.

В ходе судебного разбирательства из материалов дела, объяснений учредителя и бывшего руководителя ООО «РузЦентр» ФИО9, ответчика ФИО2 установлено, что стоимость спорной квартиры согласована сторонами в сумме 800 000 руб. с учетом ее состояния на момент покупки. Поскольку квартира приобреталась ФИО2 для проживания в ней своей семьи, расчеты за квартиру производились наличными денежными средствами в день приобретения квартиры путем передачи суммы 730 000 руб. лично ФИО4 до момента подписания договора, что подтверждено подписью ФИО4 в пункте 6 договора купли-продажи квартиры от 24.04.2019. Денежные средства в сумме 70 000 руб. также переданы ФИО2 лично ФИО4 30.12.2019, что подтверждено подписью ФИО4 на экземпляре договора ФИО2

Как следует из обжалуемого судебного акта, в судебном заседании судом и лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора, обозревался подлинный экземпляр договора купли-продажи квартиры от 24.04.2019, представленный ответчиком ФИО2, при этом ФИО4 подтвердил факт собственной отметки о получении 30.12.2019 денежных средств в сумме 70 000 руб., а также факт принадлежности ему подписи в пункте 6 спорного договора. Указанное обстоятельство зафиксировано с помощью аудиопротокола судебного заседания. Вопрос о достоверности указанного документа, а также допустимости в качестве доказательства в рамках рассматриваемого спора судом исследовался, ставился на обсуждение сторон обособленного спора. О фальсификации указанного документа как доказательства конкурсным управляющим не заявлено.

Буквальное значение слов и выражений позволил суду первой инстанции в соответствии со статей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установить смысл пункта 3 договора купли-продажи от 24.04.2019, из текста следует однозначный вывод – стороны подтверждают, что покупатель оплатил 730 000 руб. до подписания спорного договора. Договор подписан собственноручно, в установленном законом порядке и отвечает требованиям 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации к доказательствам.

При этом суд первой инстанции принял во внимание тот, факт, что ответчик, не обладающая специальными юридическими познаниями, не являясь профессиональным участником рынка недвижимости, не придал значения такому способу расчетов за квартиру, как передача наличных денежных средств ФИО4, поскольку ей как приобретателю имущества был безразличен способ расчетов за нее путем перевода денежных средств на расчетный счет ООО «РузЦентр», внесение в кассу продавца, наличный расчет, при этом против расчета наличными не возражал и сам продавец. Факту необходимости (возможности) составления расписки либо иного документа, подтверждающего передачу (получение) денежных средств, ФИО2 не придавала значения, поскольку, действуя добросовестно, осуществив расчеты за квартиру, зарегистрировав переход права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РМ 07.05.2019, приступив к ремонту и дальнейшей эксплуатации квартиры, покупатель не предполагала очевидной необходимости в будущем представления каких-либо иных документов в подтверждение факта своей добросовестности как покупателя в связи с оспариванием сделки должника.

Из договора купли-продажи от 24.04.2019 не усматривается, что совершенная сделка связана с осуществлением ФИО2 предпринимательской деятельности. Договор купли-продажи по смыслу законодательства, является возмездной сделкой, предполагает встречное предоставление продавцом. Наличный расчет по сделке не противоречит нормам действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9, пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 454, пунктами 1 и 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении купли-продажи продавец и покупатель по своему усмотрению определяют условия договора, в том числе о цене и качестве передаваемого товара, самостоятельно устанавливая стоимость имущества в зависимости от его качества и пригодности к эксплуатации.

Названными нормами установлена презумпция, в соответствии с которой стоимость реализованного имущества соответствует его техническому состоянию и рыночным условиям.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, при заключении оспариваемого договора купли-продажи цена квартиры была согласована сторонами с учетом технического состояния квартиры, качества отделки продаваемой квартиры, отсутствия санитарно-технического оборудования.

Из объяснений ФИО4, ФИО2, данных в ходе судебного разбирательства, согласующихся с показаниями допрошенных в ходе судебного разбирательства свидетелей ФИО5, ФИО6, квартира 19 по адресу: 

<

...>, находится на 3-м этаже трехэтажного дома. На момент совершения сделки указанная квартира находилась в состоянии «черновой отделки» («без ремонта», «бетон»), в ней отсутствовало санитарно-техническое оборудование, газовая плита. Судом установлено, что в жилом помещении отсутствовала электропроводка, розетки, выключатели, квартира требовала значительных ремонтных воздействий, о чем свидетельствуют пояснения ФИО4, ФИО2, свидетеля ФИО6

Показания допрошенных лиц судом согласуются между собой. Факт того, что ФИО10 является сыном ответчика ФИО2, не является основанием не доверять его показаниям. Показания допрошенных свидетелей сопоставлены с пояснениями иных участвующих в деле лиц, не противоречат иным собранным при рассмотрении обособленного спора доказательствам. Перед допросом суд предупредил свидетелей об ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от дачи показаний, о чем у ФИО6, ФИО10 отобраны подписки. С учетом изложенного, суд признает показания указанных лиц допустимыми доказательствами по делу.

При оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть использован критерий неравноценного встречного исполнения. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Так, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» №25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и/или иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и/или иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности. Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потере денежных средств, затраченных на покупку (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).

Вместе с тем конкурсный управляющий ФИО1 о применении критерия кратности применительно к цене оспариваемой сделки не заявлял.

Довод о наличии оснований для признания договора купли-продажи квартиры от 24.04.2019 недействительным основан, в том числе на неравноценности встречного исполнения обязательств покупателем ФИО2

В подтверждение довода об уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «РузЦентр» за счет его имущества, заявитель произвел оценку средней стоимости 1 кв.м жилья в доме 10 «А» по адресу: 

<

...> (дополнение к отзыву по обособленному спору от 06.12.2023), в результате которой установлено, что стоимость 1 кв.м спорной квартиры на 30,74% процента средней стоимости 1 кв.м по дому в целом или на 30,04% ниже стоимости 1 кв.м в целом по 3-му этажу жилого дома.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что отклонение цены совершенной сделки от рыночной стоимости спорной квартиры не является существенным.

Ни Законом о банкротстве, ни постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по статье 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспаривание сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применены какие-либо заранее установленные формальные критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом конкретном случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

При рассмотрении обособленного спора установлено, что на 3-м этаже дома 10 «А» в 

<

...> находятся 3 квартиры, которые реализованы ООО «РузЦентр» на основании договоров купли-продажи: квартира № 8 на основании договора от 27.11.2017 (покупатель ФИО11) площадью 34,5 кв.м. по цене 1 210 000 руб., квартира № 20 на основании договора купли-продажи от 26.03.2018 (покупатель ФИО12) площадью 34 кв.м по цене1 115 000 руб.

Условия договоров купли-продажи квартир на 3-м этаже однотипны. Так, согласно пункту 4 договоров до подписания настоящего договора отчуждаемая квартира осмотрена покупателем лично, в связи с чем он не имеет претензий к продавцу по поводу технического состояния, качества отделки продаваемой квартиры, а также неисправности сантехнического оборудования, находящегося в ней. Квартира пригодна для проживания, все необходимое оборудование в ней имеется.

Судом из пояснений ФИО4, согласующихся с показаниями свидетеля ФИО6 установлено, что все квартиры, кроме спорной № 19, то есть включая квартиры №8 и №20, расположенные на 3-м этаже дома 10 «А» в 

<

...> имели отделку штукатуркой, электропроводку, были оснащены необходимым санитарно-техническим оборудованием, газовыми плитами. Исходя из площади и общей стоимости квартиры средняя стоимость1 квадратного метра квартир на 3-м этаже, соответствующая описанию, изложенному в пункте 4 договоров купли-продажи от 27.11.2017, 26.03.2018, составила 33 933 руб. 29 коп. из расчета ((1210000/34,5)+(1115000/34))/2.

Стоимость 1 кв.м спорной квартиры №19 по вышеуказанному адресу составила 23 738 руб. 87 коп. или 69,96 % от стоимости 1 кв.м. иных квартир, расположенных на 3 (последнем) этаже жилого дома 10»А» в Рузаевке, тупик Ново-Базарный.

В данном случае само по себе отклонение продажной стоимости квартиры, не имеющей санитарно-технического оборудования, газовой плиты, электропроводки и отличающейся по качеству отделки от иных расположенных на 3-этаже многоквартирного жилого дома 10 «А» квартир, от средней цены, сложившейся в связи с продажей квартир №8 и №20 на 3-м этаже жилого дома 10 «А» в Рузаевке, тупик Ново-Базарный, на 30,04% (100¬69,96), не является безусловным доказательством неравноценности сделки и не свидетельствует о существенном расхождении этой цены с рыночной. Указанное обстоятельство не могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам ООО «РузЦентр».

Указанная позиция суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.

Заявитель не представил убедительных доказательств того, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных свойств спорного объекта для покупателя ФИО2 было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных объектов, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Указанная квартира была продана ООО «РузЦентр» последней, что с учетом ее состояния обусловлено низким покупательским спросом, который в условиях свободного рынка недвижимости и формирует рыночную цена на объект.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств не позволила суду первой инстанции   сделать вывод о доказанности факта занижения стоимости реализованного должником по договору купли-продажи квартиры от 24.04.2019, о чем заявил конкурсный управляющий.

В оспариваемом договоре купли-продажи указано, что продавец осмотрел отчуждаемую квартиру до подписания договора, в связи с чем не имеет претензий к продавцу по поводу технического состояния, качества отделки квартиры (пункт 4). При этом указание в договоре купли-продажи квартиры от 24.04.2019 на наличие в ней необходимого оборудования обусловлено типовым характером договора, использованного при оформлении и других расположенных в указанном жилом доме квартир, что подтверждено показаниями свидетеля ФИО6, оформлявшей договоры купли-продажи квартир в жилом доме 10 «А» в 

<

...> в качестве риелтора, и менявшей в них лишь площадь, стоимость квартир, порядок расчетов. Типовой характер договора купли-продажи подтверждается также наличием в спорном договоре опечатки в пункте 3: «По вышеуказанному адресу на 3 (первом) этаже расположена однокомнатная квартира общей площадью 33,7 кв.м.».

Однозначных доказательств того, что спорное имущество могло быть реализовано должником по более высокой цене, материалы дела не содержат. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что условия сделки на момент ее совершения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий иных заключенных им сделок.

В подтверждение источника денежных средств, за счет которых приобретено спорное имущество, ФИО2 представлена в материалы дела расширенная выписка по вкладу в ПАО «Сбербанк России» за период с 01.04.2019 по 30.04.2019, в соответствии с которой 24.04.2019 ФИО2 сняла наличные денежные средства в сумме 1 000 000 руб., часть из которых, как установлено из пояснений ответчика, впоследствии были направлены на ремонт квартиры ввиду ее непригодности для проживания в предпродажном состоянии.

Таким образом, финансовая возможность ответчика ФИО2 приобрести спорную квартиру подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, включая факт трудоустройства ответчика и получения стабильного дохода в спорный период, подтвержденный сведениями о заработной плате (справки по форме 2-НДФЛ).

Как правильно указал суд первой инстанции, тот факт, что ФИО4 не внес полученные от продажи спорной квартиры деньги в кассу (на расчетный счет) ООО «РузЦентр», не отразил факт реализации имущества ООО «РузЦентр» в финансовой отчетности общества, не может свидетельствовать ни о факте безвозмездности сделки при наличии в деле иных доказательств осуществления ФИО2 реальной оплаты квартиры, ни о недобросовестности покупателя при совершении сделки, поскольку ответчик не мог влиять на указанное обстоятельство. Ненадлежащий учет и ведение бухгалтерской документации руководителем ООО «РузЦентр» находится вне зоны ответственности ответчика.

При этом доводы конкурсного управляющего о невнесении руководителем денежных средств в кассу организации  могут быть предметом рассмотрения требований, предъявленных к руководителю, а не основанием для признания сделки недействительной.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства суд пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, являющихся основанием для признания договора купли-продажи от 24.04.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате заключения оспариваемой сделки должника осуществлено равноценное встречное исполнение обязательств с учетом технических характеристик и состояния объекта недвижимости, вследствие чего не произошло уменьшение размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику, соответственно, не был причинен вред кредиторам ООО «РузЦентр», при отсутствии доказательств осведомленности ФИО2 как об указанной цели, так и о признаках неплатежеспособности должника.

Также судом первой инстанции обоснованно не установлено необходимых условий для признания сделки должника недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании следующего.

В силу абзаца 4 пункта 4 постановления № 63 наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Вместе с тем доказательства мнимости сделки не представлены заявителем. Довод о злоупотреблении правом сторонами сделки в силу безвозмездности договора, неравноценного встречного предоставления опровергнут представленными в судебное заседание доказательствами.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе тем при рассмотрении настоящего обособленного спора факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу не установлен, в связи с чем основания для признания оспариваемой сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, отсутствуют.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора, установив, что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности сторон сделки, осведомленности ответчика о наличии задолженности должника перед кредиторами; либо наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; доказательства наличия умысла на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов путем вывода имущества, злоупотребления правом, в обход закона с противоправной целью; учитывая, что ответчик подтвердила финансовую возможность произвести оплату по оспариваемому договору купли-продажи, сделка являлась возмездной; доказательств, подтверждающих договоренность сторон о безвозмездном характере оспоренной сделки либо о неравноценном предоставлении по ней со стороны покупателя, не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующими нормам права и представленным в материалы дела доказательствами.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению в виду их несостоятельности.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Само по себе несогласие заявителя с выраженной арбитражным судом оценкой представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя опровергаются материалами дела и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции мотивированно отклонил ходатайство конкурного управляющего о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорной квартиры. Судом установлено, что в материалы дела представлены реальные договоры купли-продажи квартир в спорном жилом доме в даты, наиболее близкие к периоду совершения оспариваемой сделки. Оценив приведенное обоснование ходатайства о назначении судебной экспертизы, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд правомерно счел нецелесообразным назначение соответствующей экспертизы с учетом возможности оценки имеющихся в материалах дела доказательств их достаточности для разрешения спора по существу без проведения экспертизы при том, что предлагаемая экспертиза предполагает ретроспективное изучение стоимости объекта на дату отчуждения объекта должником (то есть практически за 4 года до даты заявления ходатайства о назначении экспертизы), а квартира подверглась значительным ремонтным воздействиям при отсутствии фотофиксации технического состояния объекта до проведения таких работ, документально подтвержденного объема последних.

Таким образом, законные основания для назначения судебной экспертизы у суда первой инстанции отсутствовали.

Коллегия судей также не установила законных оснований для назначения судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о проведении экспертизы, если им было необоснованно отказано судом первой инстанции.

В соответствии с положениями 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

На основании части 2 статьи 64, частей 4 и 5 статьи 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Коллегия судей считает, что имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для принятия по делу законного и обоснованного судебного акта. Как указано выше, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы. Предмет исследования в настоящее время находится в ином состоянии, чем на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи. Вместе с тем совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет разрешить спор без назначения судебной экспертизы. Таким образом, назначение по делу судебной экспертизы не будет способствовать достижению результата, необходимого для разрешения спора, а напротив, приведет к несению дополнительных издержек.

Мнение конкурсного управляющего о том, что необходимо критически относиться к пояснениям свидетелей, поскольку никаких письменных подтверждений их показаний не представлено, отклоняется апелляционным судом.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что свидетели  предупреждены судом об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, дали пояснения по существу заявленных требований. Показания свидетелей документально не опровергнуты. Кроме того, помимо показаний свидетелей, суд основывал свои выводы на иных вышеперечисленных доказательствах, свидетельствующих о необоснованности требований конкурсного управляющего.

Иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции также проверены и подлежат отклонению как несостоятельные.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113).  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2024 по делу № А39-302/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

Н.В. Евсеева

Судьи

О.А. Волгина

 

С.Г. Кузьмина