﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40334/2018

Дело № А06-8538/2017

г. Казань

14 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Умалатова Малика Ахмедовича, Хадысовой Мархи Абдулаевны

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 

по делу № А06-8538/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Кар Каспий», Умалатову Малику Ахмедовичу, Хадысовой Мархе Абдулаевне о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» (ИНН 3017064897, ОГРН 1103017002329),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 06.12.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» (далее – ООО «РКЗ «Катран», должник). 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2018 ООО «РКЗ «Катран» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.04.2019 конкурсным управляющим ООО «РКЗ «Катран» утвержден Бубликов С.А. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.01.2021 Бубликов С.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «РКЗ «Катран». Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим ООО «РКЗ «Катран» утверждён Горшков А.А. 

31 июля 2019 года конкурсный управляющий ООО «РКЗ «Катран» Бубликов С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к Умалатову М.А. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200 от 26.05.2017 №1; к Хадысовой М.А. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz GLS 350 D от 16.06.2017 №2; к ООО «Бизнес Кар Каспий» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Corolla от 20.10.2017 №АС-01129-ТКП. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2021 признан недействительным договор купли-продажи от 26.05.2017 автомобиля Toyota Land Cruiser 200, заключенный между ООО «Рыбоконсервный завод «Катран» и Умалатовым М.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Умалатова М.А. в конкурсную массу ООО «РКЗ «Катран» денежные средства в сумме 3 212 000 руб. 

Признан недействительным договор купли-продажи от 16.06.2017 автомобиля Mercedes-Benz GLS 350 D, заключенный между ООО «Рыбоконсервный завод «Катран» и Хадысовой М.А. Применены последствия недействительности сделки: взыскать с Хадысовой М.А. в конкурсную массу ООО «РКЗ «Катран» денежные средства в сумме 5 448 000 руб. 

В остальной части требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 определение суда первой инстанции от 19.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судами судебными актами, Умалатов М.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты суда первой и апелляционной инстанций отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. 

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам; судами неверно применены положения статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) об исковой давности; неверно определен ответчик по настоящему обособленному спору.

Хадысова Марха Абдулаевна также обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В обоснование своих требований Хадысова М.А. не считает себя надлежащим ответчиком, а также полагает пропущенным срок исковой давности по обращению конкурсного управляющего должником в суд с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными.

Заявители кассационных жалоб и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы заявителей рассматриваются в отсутствие заявителей и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 10 час. 30 мин. 31.08.2021 до 08 час. 50 мин. 07.09.2021, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи от № 1 от 26.05.2017 общество «РКЗ «Катран» (продавец) передало в собственность Умалатову М.А. (покупатель) легковой автомобиль марки Toyota Land Cruiser 200 2015 года изготовления, VIN JTMHV02J704187370 по цене 2 000 000 руб., при этом оплата за автомобиль произведена путем зачета встречного требования Умалатова М.М. к должнику по договору купли-продажи оборудования от 20.04.2016 № 1. 

Судами также установлено, что по договору купли-продажи № 2 от 16.06.2017 общество «РКЗ «Катран» (продавец) передало в собственность Хадысовой М.А. (покупатель) легковой автомобиль марки Mercedes- Benz GLS 350 D 2017 года изготовления, VIN WDC1668241A900471 по цене 4 500 000 руб., при этом оплата за автомобиль путем зачета встречного однородного требования Умалатова М.М. по договору купли-продажи оборудования от 20.04.2016 № 1. 

Конкурсный управляющий Бубликов С.А., полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также применении последствий их недействительности.

Установив, что оспариваемые сделки заключены в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, а именно: 26.05.2017, 16.06.2017, то есть в течение одного года до принятия заявления судом заявления о признании должника банкротом (06.12.2017); совершены с заинтересованными лицами (ответчики Умалатов М.А. и Хадысова М.А. являются родителями Умалатова М.М. (участник ООО РКХ «Катран , 50 % доли)); отсутствие встречного исполнения обязательства по оплате по договорам купли-продажи транспортных средств, поскольку денежные средства от продажи транспортных средств в кассу или на расчетные счета должника не поступали и оплата была произведена путем зачета; несоответствие установленной договорами цены автомобилей их реальной рыночной стоимости; оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу фактические обстоятельства, а также доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Квалифицировав оспариваемые сделки в качестве подозрительных и направленных на вывод имущества и причинение ущерба кредиторам должника, суд первой инстанции, приняв во внимание, что транспортные средства от ответчиков перепроданы иным приобретателям и невозможно их вернуть в конкурсную массу в натуре, со ссылкой на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве счел возможным применить последствия их недействительности в виде взыскания с Хадысовой М.А. в пользу должника денежных средств в сумме 3 212 000 руб.

Оценивая сделанные ответчиками заявление о пропуске конкурсным управляющим Бубликовым С.А. исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции отметил, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания сделок должника на основании специальных оснований, установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, поскольку об оспариваемых сделках конкурсный управляющий Бубликов С.А., назначенный определением суда от 15.04.2019, узнал только 27.06.2019 из ответа МРО УГИБДД УМВД России по Астраханской области, а обратился в суд 31.07.2019, то есть в пределах годичного срока исковой давности с момента его утверждения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя, стоимость имущества существенно занижена, сделки направлены на уменьшение конкурсной массы должника во вред имущественным правам кредиторов.

При этом доводы ответчиков о пропуске конкурсным управляющим исковой давности также были отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку оспариваемые сделки общества «Рыбоконсервный завод «Катран» были обнаружены только после получения управляющим Бубликовым  С.А. ответа от регистрирующего органа, то есть после июня 2019 года.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. 

Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, вопреки позиции судов законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Абзацем четвертым пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве установлена обязанность временного управляющего вместе со своим отчетом составлять и представлять первому собранию  кредиторов заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

В своих возражениях на заявленные требования ответчики указывали, что в ходе процедуры наблюдения должник, возражая против включения в реестр кредиторов требований Умалатова М.М., обращался в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Астраханской области от 10.05.2018 по настоящему делу, в которой, в том числе ссылался на факт заключения Умалатовым М.М. сделок по приобретению автомобилей Toyota Land Cruiser 200 и Mercedes- Benz GLS 350 D без предоставления равноценного встречного предоставления. При этом апелляционная жалоба направлялась в адрес временного управляющего общества «Рыбоконсервный завод «Катран» Байрамова Рамис Новруз оглы, в связи с ем указанный временный управляющий должен был узнать о факте совершения должником оспариваемых сделок не позднее 14.05.2018 (даты поступления апелляционной жалобы в суд первой инстанции), то есть еще в процедуре наблюдения.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2018 ООО «Рыбоконсервный завод «Катран» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Этим же решением исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Байрамова Р.Н.о. При этом Бубликов С.А. утвержден конкурсным управляющим должником лишь 15.04.2019, то есть  через 10 месяцев после признания должника банкротом. Таким образом, Байрамов Р.Н.о. исполнял обязанности конкурсного управляющего десять месяцев вплоть до утверждения конкурсным управляющим должника Бубликова С.А.

При таких обстоятельствах судам следовало проверить, должен ли был Байрамов Р.Н.о. при надлежащем исполнении обязанностей временного управляющего общества «Рыбоконсервный завод «Катран» еще в процедуре наблюдения узнать об имущественном положении последнего, о заключении им спорных сделок. 

Если утверждения ответчиков об осведомленности и.о. конкурсного управляющего Байрамова Р.Н.о. о наличии оснований для оспаривания сделок и, соответственно, о начале течения срока исковой давности с даты признания должника несостоятельным (банкротом) соответствуют действительности, этот срок истек еще до момента обращения конкурсного управляющего Бубликова С.А. с настоящим заявлением в суд.

Принимая во внимание, что Бубликов С.А. является правопреемником и.о. конкурсного управляющего Байрамова Р.Н.о., течение срока исковой давности не приостанавливалось и не прерывалось (статьи 202 - 204 ГК РФ).

Без выяснения названных обстоятельств невозможно правильно определить начало течения годичного срока исковой давности по заявлению конкурсного управляющего. Однако суды соответствующую проверку не провели.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении исковых требований сделаны на основании неправильного применения норм материального права (пункт 2 части 2 статьи 288 АПК РФ).

Суды не обеспечили полноту исследования всех доводов и возражений сторон, представленных в их обоснование доказательств с целью установления всех значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств.

Суд кассационной инстанции вправе отменить решение судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение, действуя в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 287 АПК РФ, по основаниям, предусмотренным статьей 288 названного Кодекса.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует определить начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям, исходя из сложившейся судебной практики применения норм об исковой давности при оспаривании сделок в банкротстве, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств рассмотреть заявление ответчиков о применении исковой давности к заявленным требованиям и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А06-8538/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                 В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                               М.В. Коноплёва 

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова