2291/2024-16431(4) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-43679/2023

город Ростов-на-Дону

28 февраля 2024 года

15АП-1213/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2024 года.  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии: 

от ООО «Тандем» посредством веб-конференции с использованием  информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание):  представитель ФИО2 по доверенности от 21.02.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3  

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2023 по делу   № А32-43679/2023 об отказе в принятии обеспечительных мер  

по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>)  к ФИО4 (ИНН 

<

***>)  

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Тандем»  (ИНН 

<

***>), Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю  

о переводе доли в уставном капитале, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в  Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о переводе доли  ФИО4 в уставном капитале ООО «Тандем» в размере 25%  номинальной стоимостью 5 000 рублей на ООО «Тандем», одновременно с этим  исключив ФИО4 из состава его участников.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной  ответственностью «Тандем», Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому  краю (далее – третьи лица).  

Истцом направлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде  наложения ареста на долю в уставном капитале ООО «Тандем», принадлежащей  ФИО5.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2023 в  удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в  порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В апелляционной жалобе истец просит определение отменить, разрешить по  существу вопрос о принятии обеспечительных мер в виде ареста доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Тандем.  

Истец приводит доводы о том, что суд первой инстанции вопрос о принятии  либо отклонении заявления ФИО3 об изменении предмета исковых  требований не разрешил, факт подачи соответствующего заявления полностью  проигнорировал, несмотря на то, что обеспечительные меры были заявлены истцом  именно в рамках соответствующего изменения предмета иска. Считает, что  заявленные обеспечительные меры направлены на воспрепятствование  дальнейшему отчуждению доли в уставном капитале, связаны с предметом спора  по первоначальному иску. По мнению истца, в случае удовлетворения  первоначальных исковых требований спорная доля в уставном капитале ООО  «Тандем» подлежит переводу в пользу общества, что может стать невозможным  или быть существенно затруднено в случае ее дальнейшего отчуждения  ФИО5 в пользу иных лиц, в том числе добросовестных приобретателей,  не осведомленных о наличии настоящего спора.  

В представленном в материалы дела отзыве ФИО5 просит  определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Представитель ООО «Тандем», участвовавший в онлайн-заседании,  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда  на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения  законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в  деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку  представителей в судебное заседание не обеспечили. Межрайонная ИФНС России   № 16 по Краснодарскому краю направлено ходатайство о рассмотрении  апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц.  

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда  апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй  пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства  Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от  

28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты  Российской Федерации»).  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив  законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266,  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения  принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционной  жалобы.  

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам  принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных  статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не  должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим  лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к  существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к  нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.  

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может  принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или  имущественных интересов заявителя. В соответствии с частью 2 статьи 90  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные  меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих  мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том  числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской  Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба  заявителю.  

В силу статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным  требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора,  соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для  обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.  

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по  обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»  разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд  устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет,  насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с  предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она  обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3  статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2  статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1,  4 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).  

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из  оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 Гражданского процессуального  кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 85 Кодекса административного  судопроизводства Российской Федерации). В связи с этим при оценке доводов  заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность  

требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой  обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность  причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия  обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение  нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов  третьих лиц. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом  заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении  заявления о ее принятии.  

Как установил суд первой инстанции, предметом иска является требование о  переводе доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Тандем» в размере  25% номинальной стоимостью 5 000 рублей на ООО «Тандем», одновременно с  этим исключив ФИО4 из состава его участников.  

Заявитель просит принять обеспечительные меры в виде наложения ареста  на долю в уставном капитале ООО «Тандем», принадлежащей ФИО5.  

Отказывая в принятии обеспечительных мер, первой инстанции пришел к  выводу о том, что истец не представил доказательства соразмерности  испрашиваемых обеспечительных мер, их относимость к предмету спора, а также  степени нарушения прав истца, предотвращение которого является целью подачи  данного заявления. Как указал суд первой инстанции, испрашиваемые  обеспечительные меры не относятся к предмету рассматриваемого требования и не  могут способствовать защите прав и интересов заявителя по предъявленному иску.  

Доводы истца о том, что спорная доля в уставном капитале ООО «Тандем»  подлежит переводу в пользу общества, что может стать невозможным или быть  существенно затруднено в случае ее дальнейшего отчуждения ФИО5 в  пользу иных лиц, не принимаются, поскольку, на момент вынесения определения  об отказе в принятии обеспечительных мер (13.12.2023) ходатайство об уточнении  субъектного состава участников, равно, как и требования, предъявленные к  ФИО5, не были приняты к производству суда, и суд первой инстанции  при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер исходил из  первоначально заявленных исковых требований.  

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной  инстанции не принимаются во внимание, поскольку обстоятельства, входящие в  предмет доказывания по настоящему делу, не подлежат проверке и оценке при  рассмотрении вопроса об отказе в принятии обеспечительных мер. Правовая  оценка обстоятельств по существу спора на стадии рассмотрения апелляционной  жалобе на определение об отказе в принятии обеспечительных мер судом не может  быть дана.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному  выводу об отсутствии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер.  

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что на момент рассмотрения  апелляционной жалобы на определение суда от 13.12.2023 решением суда от  06.02.2024 настоящий спор разрешен судом первой инстанции по существу и в  удовлетворении иска отказано, необходимость принятия обеспечительных мер  отсутствует.  

В связи с изложенным, у суда апелляционной инстанции отсутствуют  основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по  доводам апелляционной жалобы.  

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм  материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием  отмены или изменения обжалуемого судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2023 по делу   № А32-43679/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по  результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного  суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не  превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого  постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Судья Б.Т. Чотчаев