АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17055/2021

15 августа 2022  года

город Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2022  г.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2022  г.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по иску МУП «КурортТоргСервис» городского округа Евпатория Республика Крым к ответчику ООО «Лукошко» о взыскании денежных средств в сумме 1 236 257,13 рублей, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора со стороны истца Администрации города Евпатория Республики Крым

 при участии: от МУП «КурортТоргСервис» – ФИО2 по дов. от 24.02.2021 № 03 

УСТАНОВИЛ:

19.08.2021 МУП «КурортТоргСервис» городского округа Евпатория Республика Крым обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Лукошко» о взыскании денежных средств в сумме 1 236 257,13 руб.

 Определением от 29.09.2021 возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. Определением от 08.10.2021 завершено предварительное судебное заседание. 

09.12.2021 г. ответчик требования  не признал, указывал, что находится в стадии ликвидации, после завершения расчетов с кредиторами, Общество произведет расчет с учредителем.

Определением суда от 31.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора со стороны истца привлечена Администрация города Евпатории Республики Крым.

08.08.2022 г. Администрацией города Евпатории Республики Крым подан отзыв, со ссылкой на судебный акт по делу А83-5564/19 отсутствует преюдинциальность по возврату продуктов питания. Ответчик отвечал МУП «Курортторгсервис» о невозможности возврата заявленной суммы. 

08.08.2022 г. истец требования поддержал.

Участники процесса уведомлены надлежащим образом,  в том числе, путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

ООО «Лукошко»  (ОГРН 

<

***>) является юридическим лицом  согласно данных ЕГРЮЛ, учредителем которого является истец МУП «КурортТоргСервис».

Как указывает истец, в собственности МУП «КурортТоргСервис» находились продовольственные товары общей стоимостью 1236257,13 рублей. 

Указанное имущество на основании Постановления Администрации города Евпатории от 28.03.2018 года № 593-п «О даче согласия муниципальному унитарному предприятию «КурортТоргСервис» на учреждение общества с ограниченной ответственностью «Лукошко» и внесение в уставный капитал общества имущества, находящегося в хозяйственном ведении муниципального унитарного предприятия «КурортТоргСервис»» было передано предприятием в качестве неденежного вклада в уставной капитал ООО «Лукошко». Данная сделка зафиксирована актом от 15 июля 2018 года.

Согласно Решению Арбитражного суда Республики Крым № А83-5564/2019 от 08.06.2020 г.  (вступило в силу 29.09.2020) признан недействительным п.5 решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Лукошко» от 07.06.2018 №1 об оплате уставного капитала имуществом на сумму 43 956 357,13 руб.; признаны  ничтожными сделки по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Лукошко», оформленные актами приема-передачи от 01.07.2018, 16.07.2018, 01.08.2018, 27.08.2018, 30.08.2018, 17.09.2018, 16.10.2018. Согласно п.6 резолютивной части решения от 08.06.2020 г. признано зарегистрированное право собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Лукошко» на следующие объекты недвижимости отсутствующим, на имущество согласно перечня. 

Истец ссылается на положения  в силу ч. 3 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», унитарные предприятия не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами, в результате совершения которых они лишаются возможности такую деятельность осуществлять. Поскольку совершение подобных сделок приводит к нарушению публичных интересов, такие сделки являются ничтожными на основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2.1 устава ООО «Лукошко» в редакции решения единственного учредителя МУП «КурортТоргСервис» от 07.06.2018 №1, действовавшего в спорный период (далее - устав), общество создается в целях извлечения прибыли от своей деятельности по реализации юридическими и физическими лицами товаров, работ и услуг, не запрещенных законодательством.

Предметом деятельности общества является оказание услуг, торгово- закупочная деятельность, производство и реализация товаров народного потребления, продуктов питания (п. 2.2 устава).

Истец, полагает, что исходя из решения суда по делу № А83-5564/2019 в результате совершения МУП «КурортТоргСервис» сделок по отчуждению в уставный капитал ООО «Лукошко» объектов недвижимого имущества, в которых размещалась муниципальная торговая сеть «Лукошко», предприятие фактически утратило возможность осуществлять цели и виды деятельности, определенные в п. 2.1, 2.2 устава, поскольку после передачи объектов прекратило осуществление торгово- закупочной деятельности с использованием различных форм торговли, в том числе с организацией собственных торговых точек, специализированных и фирменных магазинов, а также деятельности по организации розничной торговли, в том числе путём создания собственной сети, производству и реализации продуктов питания.

Истец также ссылается на судебный акт по делу  А83-5564/2019, в котором суд   также принял во внимание отмену Администрацией г. Евпатории постановления от 28.03.2018 №593-п на основании соответствующего протеста прокурора, которым МУП «КурортТоргСервис» дано согласие на учреждение ООО «Лукошко» и внесение в его уставный капитал объектов недвижимого имущества, поименованных в перечне к постановлению, на основании которого ООО «Лукошко» передано спорное имущество в качестве вклада в уставный капитал.

С учётом установленных выше обстоятельств п. 5 решения единственного учредителя ООО «Лукошко» от 07.06.2018 №1 об уплате уставного капитала общества имуществом на сумму 43 956 357,13 руб. по мнению истца,  является недействительным в силу ничтожности. 

Истец полагает, что  при рассмотрении дела № № А83-5564/2019 и вынесении решения о возврате имущества от ООО «Лукошко» в муниципальную собственность и в хозяйственное ведение МУП «КурортТоргСервис» было возвращено недвижимое имущество, но не ставился вопрос о возвращении неденежного вклада - продовольственные товары общей стоимостью 1236257,13 рублей - в уставной капитал ООО «Лукошко». 

В то же время  все имущество, учтенное в качестве оплаты уставного капитала ООО «Лукошко», подлежит возврату в МУП «КурортТоргСервис». В случае невозможности возврата имущества в натуре или предоставления имущества того же рода и качества, либо, в отсутствие такого имущества, - возместить его стоимость.

В частности, на основании изложенного подлежат возврату указанные в акте приема-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставной капитал ООО «Лукошко» от 15 июля 2018 года, переданные Истцом Ответчику в качестве неденежного вклада в уставной капитал продовольственные товары общей стоимостью 1236257,13 руб.

При этом, передача товаров стоимостью 1236257,13 руб. вошли в общую сумму уставного капитала  ООО «Лукошко» - 43 966 357,13 руб. 

03.08.20222 г. истцом приобщены копии выписки из  отчета об оценке рыночной стоимости продуктов питания, на основании которого истцом заявлены требования в сумме 1236257,13 руб.

Письмом от 25.02.2021 № 101 МУП «КурортТоргСервис» обращалось к ответчику с требованием вернуть предприятию стоимость неденежного вклада в уставной капитал в размере 1236257,13 рублей. В ответе ООО «Лукошко» от 15.03.2021 № 15-03/21 было указано, что указанную сумму вернуть невозможно.

В связи с чем, истец, ссылаясь на положения ст. 10, 167, 168 ГК РФ просит суд удовлетворить требования. 

Оценив представленные документы, суд находит требования истца обоснованными, подлежащими удовлетворению, поскольку в связи с отменой Постановления администрацией города Евпатории от 28.03.2018 г. № 593-п, основания для самостоятельного оспаривания и признания недействительным Постановления администрации города Евпатории от 04.06.2018 г. № 1231-п не требуется.

Поскольку в деле А83-5564/2019 признаны недействительными сделки о внесении в уставной капитал ООО «Лукошко» имуществом на общую сумму 43 966 357,13 руб. в связи с ничтожностью.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в отзыве и пояснения 3-го лица, судом отклоняются.

Тот факт, что в отношении ООО «Лукошко» введена процедура ликвидации не препятствует взысканию заявленной суммы  1236257,13 руб. Поскольку при ликвидации общества порядок удовлетворения требований ликвидируемого юридического лица установлен ст. 64 ГК и не является предметом требований, в связи с чем, судом отклоняются возражения ответчика. 

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 25 363 руб., уплаченная истцом по платежному поручению № 586 подлежит взысканию с ответчика при удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.        Исковые требования удовлетворить.

2.        Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Лукошко» в пользу муниципального унитарного предприятия «КурортТоргСервис»  стоимость неденежного вклада в уставной капитал 1 236 257,13 руб., 25 363 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                          М.А. Белоус