Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80341/2024

07 ноября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  05 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 ноября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНИКС» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Нефтепромлизинг» 

третье лицо: акционерное общество «Ульяновскнефнепродукт»

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 31.01.2024;

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 27.12.2023;

- от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНИКС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепромлизинг» (далее – ответчик) о признании недействительной сделки по одностороннему отказу от исполнения отгрузочной разнарядки 8647/22-П к прейскуранту базовых цен №1.165/2022, выраженному в исх.№НПЛ-0931 от 04.04.2023.

Определением от 15.08.2024 иск принят к производству суда, к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ульяновскнефнепродукт».

От истца поступили дополнения к иску, от ответчика и третьего лица – отзывы на иск.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, представителя не направило, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

11.03.2022 между ООО «Техникс» (истец) и ООО «Нефтепромлизинг» заключен договор № 2879920/0117НПЛ-Техникс (165/2022) поставки (прейскурантный). 

Согласно пункту 1.1 договора истец обязался передать в собственность третьего лица новые транспортные средства, и/или специальную технику, и/или вагон-дома по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, прейскуранта базовых цен (приложение № 1 к договору), отгрузочной разнарядки (по форме приложения №2 к договору) и спецификации (Приложение № 3 к договору), а третье лицо обязалось оплатить товар.

Как указал истец, предполагалось, что грузополучателем товара (полуприцеп-цистерна 914211) должно было стать АО «Ульяновскнефтепродукт».

Согласно пункту 1.1 договора грузополучатель, указанный в отгрузочной разнарядке, является обязательным субъектом данных отношений в силу закона.

В соответствии с условиями отгрузочной разнарядки 8647/22-П к прейскуранту базовых цен № 1.165/2022 и пунктами 3.1, 3.2 договора ответчик обязан был нарочным или заказным письмом направить истцу отгрузочную разнарядку. При этом истец не имел права начать поставку товара без получения отгрузочной разнарядки ответчика, содержащей существенные условия поставки (сроки, номенклатура, состав дополнительного оборудования, базис поставки).

Таким образом, для того чтобы начать производство полуприцепа, истцу требовалось получение отгрузочной разнарядки. До этого момента отсутствовал грузополучатель, являющийся обязательным субъектом взаимоотношений истца и третьего лица по договору, как и не наступала обязанность истца произвести  и поставить полуприцеп. Отгрузочная разнарядка в адрес истца не направлялась.

Письмом от 04.04.2023 №НПЛ-0931 ответчик уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения отгрузочной разнарядки. Основанием для отказа исполнения отгрузочной разнарядки ответчик указал просрочку поставки полуприцепа, в связи с чем такой отказ ответчика является незаконным.

 Истец полагает, поскольку третье лицо и ответчик не предоставили истцу своевременно отгрузочную разнарядку, у истца отсутствовали основания для начала производства и поставки полуприцепа, а у ответчика отсутствовали основания для заявления о просрочке истца и прекращении исполнении договора по этому основанию.

Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ). 

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ). 

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ). 

Предоставленное указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ). 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). 

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). 

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Условиями пункта 3.2 договора установлено, что покупатель нарочным или заказным письмом направляет поставщику отгрузочную разнарядку по одной из форм приложения № 2 к договору. Покупатель вправе направить отгрузочную разнарядку по электронной почте на адрес, указанный в разделе 17 договора, при этом оригинал вышеуказанной отгрузочной разнарядки должен быть направлен нарочным или заказным письмом не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты направления отгрузочной разнарядки по электронной почте. Отгрузочная разнарядка, направленная по электронной почте, имеет полную юридическую силу как указано в пункте 15.4 договора и считается полученной поставщиком в дату, указанную в подтверждении о доставке, позволяющем достоверно установить, что документ был доставлен адресату.

Истец ссылается на то, что отгрузочная разнарядка в его адрес не направлялась.

Вместе с тем, как указал ответчик, отгрузочная разнарядка направлена истцу 22.03.2022 почтой России, через систему ЭДО Диадок на основании приложения 8 к договору, а также электронной почтой, указанной в разделе 17 договора. 

Более того письмом от 15.09.2022 исх. № 82 истец подтвердил факт получения отгрузочной разнарядки, не оспорил ее условия и со ссылкой на предполагаемые рост стоимости сырья, комплектующих, транспортных расходов и затруднения в получении требуемых для изготовления подлежащего поставке товара комплектующих уведомил ответчика о предполагаемых рисках незначительной задержки поставки.

Суд также принимает во внимание позицию третьего лица о том, что отгрузочная разнарядка была фактически согласована третьим лицом дважды: 21.03.2022 путем направления электронного обращения и 14.04.2022 путем подписания с ответчиком договора лизинга № 8649/22-Л, по условиям которого продавцом предмета лизинга является ООО «ТЕХНИКС», а стоимость предмета лизинга устанавливается сторонами в отгрузочной разнарядке № 8647/22-П к договору поставки от 11.03.2022.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что третье лицо согласовало отгрузочную разнарядку двумя из предусмотренных договором способов: путем подписания договора лизинга соответствующего товара и в виде отдельного письменного согласования, подписанного лицом, наделенным полномочиями к заключению сделок в объеме, соответствующем поставке имущества, указанного в такой разнарядке

Учитывая обстоятельства дела и их соотнесение с положениями пунктов 3.3, 14.2 договора, статьи 523 ГК РФ, позиция истца о том, что ответчик не устанавливал новый срок поставки товара, а сделка по одностороннему отказу ответчика от исполнения отгрузочной разнарядки 8647/22-П к прейскуранту базовых цен №1.165/2022, выраженному в исх. №НПЛ-0931 от 04.04.2023, является недействительной, судом отклоняется ввиду следующего.

Согласно пунктам 1.1, 3.1 договора согласование существенных условий поставки производится путем заключения отгрузочной разнарядки. Согласованный сторонами в отгрузочной разнарядке срок поставки является существенным условием договора (пункт 4.1.1 договора). 

Пунктом 3.3.1 договора установлено право покупателя на односторонний отказ от товара в случае отказа поставщика от поставки либо фактического ее неисполнения в установленный срок. 

Согласно пункту 3.3.2 договора нарушение поставщиком указанного в отгрузочной разнарядке срока является просрочкой. 

Товар в адрес АО «Ульяновскнефтепродукт» подлежал поставке в срок до 15.12.2021.

 В связи с существенным нарушением указанного срока покупателем на основании пункта 15.2 договора установлен новый срок поставки товара (15.02.2023) (письмо от 02.02.2023 № НПЛ-0282/23). 

Поскольку указанный срок также был поставщиком также нарушен, покупателем правомерно на основании пунктов 5.8, 15.2 договора заявлен односторонний отказ от исполнения отгрузочной разнарядки (письмо от 04.04.2023 № НПЛ0931), согласно которому отгрузочная разнарядка в части товара считается расторгнутой с 10.04.2023.

Доводы истца о неполучении письма от 02.02.2023 № НПЛ-0282/23 и установлением в нем срока поставки (15.02.2023), который являлся неисполнимым, поскольку указанное письмо возвращено ответчику только 15.03.2023, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку ни в срок, установленный отгрузочной разнарядкой, ни в срок, установленный в письме от 02.02.2023, ни позднее, истец не уведомил ответчика о готовности товара к поставке. Каких либо доказательств того, что товар может быть поставлен в настоящее время, однако ответчик уклоняется от его принятия исключительно в связи с направлением уведомления об одностороннем отказе от договора от 04.04.2023, истец также не представил.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.