ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55148/2023

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Потаповой А.В.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 13.01.2023;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 20.05.2023;

2 – представитель ФИО3 по доверенности от 16.10.2023;

3 – не явился, извещен;

от третьих лиц: 3 – представитель ФИО4 по доверенности от 07.10.2022;

1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11109/2024)  ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 по делу № А56-55148/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску: 

истец: ФИО5 

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Стройресурс», 

2) общество с ограниченной ответственностью «Монтажстрой-М», 

3) общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление-1 «Стоун» 

третьи лица: 1) Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Санкт-Петербургу, 2) Управление федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, 3) публичное акционерное общество «Сбербанк России» 

о признании сделки недействительной,  

 

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (далее – ответчик-1, ООО «Стройресурс»), обществу с ограниченной ответственностью «Монтажстрой-М» (далее – ответчик-2, ООО «Монтажстрой-М»), обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление-1 «Стоун» (далее – ответчик-3, ООО «Строительное управление-1 «Стоун») о признании недействительным договора уступки права (требования) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у, заключенного между ООО «Стройресурс» и ООО «Строительное управление-1 «Стоун», о признании недействительным заключенного между  ООО «Строительное управление-1 «Стоун» и ООО «Монтажстрой-М» соглашения от 01.02.2022 о замене стороны в договоре уступки права (требования) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Стройресурс» права требования к ПАО «Сбербанк России» об уплате 8 180 198 руб. 32 коп. убытков и 63 901 руб. судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Санкт-Петербургу, Управление федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять в отмененной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, истребовать у ООО «Стройресурс» и ООО «МонтажСтрой-М» следующие документы: 

- акт сверки, указанный в п. 6 соглашения от 31.05.2020 о замене стороны договора генерального подряда 1/СВ11-2 от 12.04.2016; 

- штатное расписание ООО «МонтажСтрой-М» и ООО «Строительное управление-1 «Стоун» на момент выполнения работ по договору генерального подряда 1/СВ11-2 от 12.04.2016; 

- данные бухгалтерского учета, подтверждающие наличие встречных требований между ООО «Стройресурс», ООО «МонтажСтрой-М» и ООО «Строительное управление-1 «Стоун»; 

- документы о приобретении ООО «МонтажСтрой-М» имущества, передача которого осуществлялась по накладной 15-6 от 31.08.2020 (в том числе, платежные поручения об оплате данного имущества); 

- сведения и правоустанавливающие документы в отношении складов, на которых осуществлялось хранение имущества, указанного в накладной 15-6 от 31.08.2020; 

- договоры с транспортными компаниями на перевозку в адрес ООО «Стройресурс» имущества, указанного в накладной 15-6 от 31.08.2020; 

- договоры, акты выполненных работ и расчетные документы с субподрядными организациями, которые выполняли работы в 3 квартале 2020 года, указанные в справке по форме КС-3 № 15 от 31.08.2020 (акт №15); 

- выписки по счетам ООО «МонтажСтрой-М», с которых осуществлялись переводы денежных средств субподрядным организациям за работы, вошедшие в справку по форме КС-3 № 15 от 31.08.2020 (акт № 15, третий квартал); 

- журнал выполненных работ по форме КС-6 за третий квартал 2020 года; 

- сведения о причинах расхождений позиций ООО «Стройресурс» относительно того, кто является сторонами договора по договору генерального подряда 1/СВ11-2 от 12.04.2016 в деле № А56-66918/2020 и в деле № А56-118425/2019.

По мнению подателя жалобы, в нарушение ч. 2 ст. 69 АПК РФ суд первой инстанции положил в основу принятого решения обстоятельства, установленные в рамках иного дела, участником которого ФИО5 не являлась; в нарушение статьи 168 АПК РФ, разъяснений Верховного Суда РФ суд первой инстанции не исследовал реальность взаимоотношения сторон по мнимой сделке. Истец считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам об отсутствии нарушения прав истца в результате совершения оспариваемых сделок.

03.06.2024 в апелляционный суд от ООО «Монтажстрой-М» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ООО «Монтажстрой-М» на апелляционную жалобу.

06.06.2024 в судебном заседании представитель истца поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство об истребовании документов.

Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Санкт-Петербургу, Управление федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Изучив ходатайство истца об истребовании документов, апелляционный суд отказал в удовлетворении данного ходатайства в той редакции, которой изложил истец, однако апелляционный суд обязал ответчиков представить доказательства, документально подтверждающие наличие задолженности со стороны ООО «Стройресурс» перед ООО «Строительное управление-1 «Стоун» на сумму 8 244 099 руб. 32 коп., которая предъявлена к зачету в качестве оплаты по договору уступки права (требования) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у, в связи с чем, определением от 06.06.2024 отложил судебное заседание.

27.06.2024 в апелляционный суд от ООО «МонтажСтрой-М» поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

01.07.2024 в апелляционный суд от ООО «Стройресрус» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

10.07.2024 в апелляционный суд от Банка поступили возражения на отзывы ООО «Стройресурс» и ООО «Монтажстрой-М».

11.07.2024 в апелляционный суд от ФИО5 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Стройресурс» и ООО «Монтажстрой-М» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы в части признания оспариваемых сделок недействительными.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Стройресурс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ПАО «Сбербанк России» о признании незаконными действий по списанию 8 180 198 руб. 32 коп. с расчетного счета № 

<

***>, взыскании 8 180 198 руб. 32 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу №А56-66918/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021, с Банка в пользу ООО «Стройресурс» взыскано 8 180 198 руб. 32 коп. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2021 по делу №А56-66918/2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу №А56-66918/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2022 по делу №А56-66918/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 оставлены без изменения. 

24.11.2022 от Банка в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела №А56-66918/2020. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 по делу №А56-66918/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 26.04.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 по делу №А56-66918/2020 удовлетворено заявление ООО «Стройресурс» о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя на ООО «МонтажСтрой-М»,  в связи с заключением между ООО «Стройресурс» (цедент) и ООО «Строительное управление-1 «Стоун» (цессионарий) договора уступки прав (требований) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к  ПАО «Сбербанк России», основанные на решении суда по делу №А56-66918/2020 от 26.04.2021, которым с Банка в пользу ООО «Стройресурс» взыскано в общей сумме 8 244 099 руб. 32 коп. (убытки + судебные расходы), а также в связи с последующим заключением между ООО «Строительное управление-1 «Стоун» и ООО «Монтажстрой-М» соглашения от 01.02.2022 о замене стороны  в договоре уступки от 09.08.2021, согласно п. 1 которого в связи с заменой генерального подрядчика при строительстве объекта, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п.им. Сверлова, пр. западный, уч. 11/11, корп. 2, стороны пришли к соглашению, что ООО «Строительное управление-1 «Стоун» выбывает, а ООО «Монтажстрой-М» принимает на себя все права и обязанности указанного юридического лица по договору уступки прав (требований) от 09.08.2021.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2023 по делу №А56-66918/2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 оставлены без изменения.

Как указывает ФИО5, названные договор от 09.08.2021 и соглашение от 01.02.2022 были заключены ответчиками с целью сокрытия имущества и недопущения обращения на него взыскания в ходе сводного исполнительного производства №80250/21/78022-СД.

Полагая, что спорные сделки заключены ответчиками с целью уклонения от исполнения имеющихся обязательств перед истцом, в связи с чем, указанные договор и соглашение как сделки, нарушающие права и охраняемые законом интересы истца как кредитора ООО «Стройресурс», являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной выражаются в обязанности ее сторон по возврату всего полученного по данной сделке либо возмещению стоимости в случаях, предусмотренных данной нормой права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки. 

Юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. 

Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. 

Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору. 

Для того чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами (Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740). 

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470). 

Из этого следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. 

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать нарушение его имущественных прав оспариваемой сделкой.

Из материалов дела следует, что между ООО «Стройресурс» (цедент) и ООО «Строительное управление-1 «Стоун» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к  ПАО «Сбербанк России», основанные на решении суда по делу №А56-66918/2020 от 26.04.2021, которым с Банка в пользу ООО «Стройресурс» взыскано в общей сумме 8 244 099 руб. 32 коп. (убытки + судебные расходы).

В последующем  между ООО «Строительное управление-1 «Стоун» и ООО «Монтажстрой-М» было заключено соглашение от 01.02.2022 о замене стороны  в договоре уступки от 09.08.2021, согласно пункту 1 которого в связи с заменой генерального подрядчика при строительстве объекта, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п.им. Сверлоова, пр. западный, уч. 11/11, корп. 2, стороны пришли к соглашению, что ООО «Строительное управление-1 «Стоун» выбывает, а ООО «Монтажстрой-М» принимает на себя все права и обязанности указанного юридического лица по договору уступки прав (требований) от 09.08.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 по делу №А56-66918/2020 удовлетворено заявление ООО «Стройресурс» о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя на ООО «Монтажстрой-М».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2023 по делу №А56-66918/2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 оставлены без изменения.

Таким образом, обстоятельства заключения указанных сделок уже были исследованы судом в рамках дела №А56-66918/2020, им дана надлежащая оценка.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что заключение договора уступки права (требования) от 09.08.2021 № А56-66918/2020/у, а также соглашения  от 01.02.2022 о замене стороны в договоре уступки права (требования) от 09.08.2021 № А56-66918/2020/у обусловлено заменой генерального подрядчика в период строительства объекта на ООО «Монтажстрой-М», что было вызвано производственной необходимостью, связанной с завершением строительства жилого дома. Задолженность перед ООО «Монтажстрой-М» является основным долгом застройщика, возникшим на основании выполненных работ, которые в конечном итоге привели к вводу дома в эксплуатацию. Соответственно, частичное погашение задолженности ООО «Стройресурс» перед ООО «Монтажстрой-М» путем уступки права требования является одним из способов прекращения обязательства перед кредитором и не противоречит действующему законодательству. Договор генерального подряда и доказательства реальности его исполнения, обстоятельства наличия долга по оплате выполненных работ, который частично был зачтен в счет оплаты за уступку права требования, подтверждается материалами дела, были предметом рассмотрения спора и получили свою правовую оценку.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в данном случае оспариваемые договор и соглашение не нарушают права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделки. Истец не является стороной оспариваемых сделок и никакие правовые последствия в результате их совершения для истца не наступили, следовательно, его права оспариваемыми сделками не нарушены.

При заключении спорных сделок стороны действовали добросовестно, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено. 

Довод истца о том, что участники сделки являются аффилированными, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, при наличии доказательств реального исполнения, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной. Указанный довод согласуется с позицией Верховного Суда РФ, высказанной в Определении от 18.07.2022 N 305-ЭС 21-25802 (2) по делу NA40-160002/2019, согласно которой само по себе наличие аффилированности сторон сделки не свидетельствует о наличии признаков недействительности по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Эта же позиция высказана в Определении Верховного Суда РФ от 09.03.2022 N 304-ЭС22-284 по делу N A46-17889/2020.

Наличие реального экономического содержания сделки подтверждено документами, представленными в ходе рассмотрения заявления о правопреемстве в рамках дела №А56-66918/2020 (акты КС-2, КС-3 № 15 от 31.08.2020), а уступка права требования в пользу генерального подрядчика в целях произведения частичного расчета за выполненные работы по основному долгу не противоречит  действующему законодательству.

Право требования ООО «Стройресурс» к ПАО «Сбербанк России» денежных средств в размере 8 180 198 руб. 32 коп. не является его единственным активом. В собственности ООО «Стройресурс» имеется недвижимое имущество: нежилое помещение 1-Н, расположенное по адресу: Ленинградская область, г.п. им ФИО6, Западный проезд, д. 11А, корп. 1, кад. № 47:07:0602014:781, в связи с чем, довод о выводе должником единственного актива в ущерб кредиторам (истцу), не состоятелен.

Все доводы истца, приведенные в обоснование иска, уже были предметом рассмотрения судом в рамках дела №А56-66918/2020.

Доказательства недобросовестности ответчиков при совершении спорных сделок в материалах дела отсутствуют, равно как и отсутствуют доказательства того, что сделки были заключены сторонами с целью причинения вреда истцу.

В рамках настоящего дела суд апелляционной инстанции дополнительно проверил доводы о мнимости оспариваемых сделок, истребовал у ООО «Стройресурс» доказательства реальности хозяйственных отношений с ООО «Строительное управление-1 «Стоун», с которым заключен договор уступки права (требования) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у.

Так, согласно пункту 1.2 договора уступки права (требования) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у за уступку прав требований по названному договору ООО «Строительное управление-1 «Стоун» (цессионарий) оплачивает ООО «Стройресурс» (цеденту) денежные средства в размере 8 244 099 руб. 32 коп. путем произведения зачета взаимных требований по договору генерального подряда № 1/СВ11-2 от 12.04.2016, заключенного между цедентом и цессионарием.

В материалы дела от ООО «Стройресурс» с отзывом на апелляционную жалобу представлены запрашиваемые судом апелляционной инстанции документы: первичная документация, справки о стоимости выполненных работ, акты о приемке выполненных работ, подтверждающие наличие у ООО «Стройресурс» задолженности перед ООО «Строительное управление-1 «Стоун», а также акт сверки взаимных расчетов, подписанных между данными лицами, подтверждающие наличие задолженности по состоянию на 08.08.2021 в размере 11 235 096,39 руб., указанная сумма превышает зачтенную сумму по пункту 1.2 договора уступки права (требования) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у.

Оснований не доверять представленным в материалы дела первичной документации и двухстороннему акту сверки от 20.06.2024 (оригинал) и считать их недостоверными доказательствами у суда апелляционной инстанции не имеется, в том числе, с учетом доводов подателя жалобы о взаимной аффилированности ответчиков.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, само по себе наличие аффилированности сторон сделки не свидетельствует о наличии признаков недействительности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции дополнительно проверил доводы подателя жалобы о реальности хозяйственных операций, послуживших основанием для зачета требований в качестве оплаты по договору уступки права (требования) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у и подтвердил их реальность.

Довод истца о том, что факт недобросовестности поведения при заключении оспариваемых сделок подтверждается бухгалтерской отчетностью на ООО «Строительное управление-1 «Стоун», представленной истцом 11.07.2024, само по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Довод подателя жалобы о том, что акт сверки взаимных расчетов, подписанный между ООО «Стройресурс» и ООО «Строительное управление-1 «Стоун», датирован 20.06.2024, в то время как договор уступки права (требования) №А56-66918/2020/у заключен 09.08.2021, что не может подтверждать факт задолженности на дату заключения оспариваемой сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в названном акте сверки вне зависимости от даты его составления отражены представленная в материалы дела первичная документация, подтверждающая реальность отношений между ООО «Стройресурс» и ООО «Строительное управление-1 «Стоун», и наличие задолженности, положенной в основу зачета по оспариваемой сделке.

Апелляционный суд обращает внимание, что помимо задолженности, которая была уступлена по договору уступки права (требования) от 09.08.2021 №А56-66918/2020/у, у ООО «Стройресурс» остались активы, достаточные для погашения требований ФИО5, что никем не оспорено.

В силу статей 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Основываясь на положениях части 1 статьи 4 АПК РФ, статьи 11 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые договор и соглашение не могут быть признаны недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными сделками и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенных сделок, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

При этом, признание сделок по указанным основаниям недействительными, учитывая отсутствие у должника (ответчика-1) каких-либо предусмотренных законом ограничений на отчуждение принадлежащего ему имущества, не обремененного правами истца, по требованию которого на имущество было бы обращено взыскание, не только не повлечет восстановление прав и законных интересов истца, который, не лишен возможности защитить свои права иным способом, но и нарушит права и законные интересы иных участников спора.

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, путем обращения с требованием, отвечающему надлежащему способу защиты нарушенного права от совершенных сделок, не представил документальных обоснований наличия предусмотренного законом основания для признания их недействительными и соответственно законного интереса в оспаривании сделок, участником которых он не является, не доказал ни наличие нарушенного права, как кредитор должника (ООО «СтройРесурс»), ни иные обстоятельства, которые бы свидетельствовали о мнимости, притворности сделок, направленных на вывод единственного актива ООО «Стройресурс» в ущерб кредиторам, в том числе истцу, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.02.2024 по делу №  А56-55148/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина