АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А45-20461/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Рахматуллина И.И., 

судей Зиновьевой Т.А., Щанкиной А.В.,  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Циклон-К» на решение от 02.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 02.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Лопатина Ю.М.) по делу № А45-20461/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Циклон-К» (625049, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании «Юграгидрострой» (630091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки по договорам аренды,  

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Р-Перспектива» в лице конкурсного управляющего ФИО1,  

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Циклон-К» - ФИО2 (доверенность от 22.03.2025),  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Циклон-К» (далее – общество «Циклон-К», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании «Юграгидрострой» (далее – общество «Юграгидрострой», компания, ответчик) о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 01.06.2021 № 1-2021 (далее – договор № 1-2021) за период с 01.06.2021 по 28.02.2022, договору аренды нежилого помещения от 01.02.2020 № 11А (далее – договор № 11А), договору субаренды нежилого помещения от 01.06.2018 № 150-2018 (далее – договор № 150-2018) за период с 01.03.2021 по 28.02.2022.  

Определением от 24.05.2024 Арбитражного суда Тюменской области дело № А70-2643/2024 в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) передано  

в Арбитражный суд Новосибирской области.  

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Р-Перспектива» (далее – общество «Р-Перспектива», третье лицо) в лице конкурсного управляющего ФИО1.  

Решением от 02.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.  

Общество «Циклон-К», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на то, что права аренды по указанным договорам вносились обществом «Р-Перспектива» в качестве вклада по договору о создании консорциума от 16.02.2021 № 1 (далее – договор консорциума), который в установленном порядке недействительным не признан, следовательно, компания отвечает солидарно по обязательствам третьего лица. Суды не дали оценку доводам о том, что спорные нежилые помещения использовались обществом «Р-Перспектива» (через общество с ограниченной ответственностью «Сибгидромехстрой» (далее – общество «Сибгидромехстрой»), которое является аффилированным с компанией лицом), в том числе после заключения договора консорциума.  

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы. Компания в отзыве просила оставить судебные акты без изменения. 

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что вступившим в законную силу решением от 22.07.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9525/2022 с общества «Р-Перспектива» взыскана в пользу общества «Циклон-К» задолженность по договорам аренды № 1-2021, № 11А, договору субаренды № 150-2018.  

Решением от 30.08.2022 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-106620/2020 общество «Р-Перспектива» признано банкротом, в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства. При этом в период после возбуждения дела о банкротстве № А56-106620/2020, но до введения процедуры наблюдения между арендатором обществом «Р-Перспектива» и обществом УК «Юграгидрострой» был заключен договор о создании консорциума от 16.02.2021 № 1.  

Ссылаясь на то, что арендованные помещения использовались совместно третьим лицом и компанией в рамках договора консорциума (квалифицируемый истцом как договор простого товарищества), в связи с чем они отвечают солидарно по общим обязательствам по договорам аренды и субаренды, общество обратилось в суд с иском по настоящему делу.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том,  

что права аренды из договоров №№ 1-2021, 11А, 150-2018 обществом «Р-Перспектива» не вносились в качестве вклада по договору консорциума; договоры заключены в рамках самостоятельной хозяйственной деятельности третьего лица и не связаны с совместной деятельностью с компанией; кроме того, в рамках дела № А56-106620/2020 установлено, что по договору консорциума никакой совместной хозяйственной деятельности между обществами «Р-Перспектива» и УК «Юграгидрострой» не велось, следовательно, сторонами в рамках консорциума не извлекались ни совместные доходы, не неслись и совместные расходы (затраты) или иные убытки.  

 Выводы судов являются верными. 

 Исходя из содержания договора консорциума от 16.02.2021 № 1, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды обоснованно квалифицировали, что между ответчиком и третьим лицом фактически сложились отношения, вытекающие из договора простого товарищества (статья 1041 Гражданского кодекса, пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»).  

Вывод о юридической квалификации договора о создании консорциума от 16.02.2021 № 1 в качестве договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) изложен также в определении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 по делу № А56-106620/2020.  

В силу прямого указания статьи 1043 Гражданского кодекса внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.  

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 1044 Гражданского кодекса при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.  

Согласно пункту 2 статьи 1047 Гражданского кодекса, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.  

По смыслу статьи 1047 Гражданского кодекса участники договора о совместной деятельности (договора простого товарищества) несут солидарную ответственность при наличии двух условий:  

1) договор простого товарищества должен быть связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, и  

2) обязательство, в связи с которым наступает ответственность, должно быть общим.  

При этом в результате заключения договора простого товарищества внесенное в качестве вклада товарища имущество становится общей долевой собственностью (заключение договора еще не означает, что любое имущество/имущественные права товарища становятся общей долевой собственностью; необходимо внесение вклада); однако само по себе участие в общей собственности не наделяет кредитора товарища по ранее возникшим обязательствам с ним статусом кредитора другого товарища, если иное не предусмотрено договором, либо солидарное обязательство возникло в силу закона (статья 322 Гражданского кодекса). Солидарная ответственность товарищей (по общему правилу) наступает с момента заключения договора простого товарищества и является следствием совершения товариществом (либо одним из товарищей) соответствующих действий или сделок в рамках договора консорциума и в целях достижения поставленной цели.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи, в том числе условия договоров №№ 1-2021, 11А, 150-2018, 1, вступившие в законную силу судебные акты по делам № А70-9525/2022 и А56-106620/2020, принимая во внимание, что в договоре консорциума, заключенного между ответчиком и третьим лицом, отсутствует какое-либо указание на то, что договоры аренды с истцом заключены от имени двух товарищей, при этом имущественные права (право аренды по договорам) не вносились в качестве вклада в общее имущество товарищей, стороны договора консорциума, исходя из принципов свободы договора, предусмотрели, что каждый партнер должен самостоятельно за свой счет предоставить «в общее дело» трудовые ресурсы, в том числе обеспечивая их самостоятельно заработной платой, суды пришли к верным выводам, что договоры аренды заключались арендатором для достижения личных целей, а, следовательно, ответчик не обязан отвечать по долгам общества «Р-Перспектива» перед обществом «Циклон-К». Также суды обоснованно учли, что в рамках дела № А56-106620/2020 установлено, что по договору консорциума никакой совместной хозяйственной деятельности между обществом «Р-Перспектива» и обществом УК «Юграгидрострой» не велось. Кроме того, договоры № 150-2018 и № 11А заключены задолго до подписания договора консорциума, а № 1-2021 – в период процедуры наблюдения в отношении третьего лица.  

Оснований для иных выводов суд округа не имеет. 

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

Само по себе заключение договора консорциума не исключает возможности осуществлять коммерческую деятельность каждого из участников самостоятельно, вне рамок общего дела, ради которого создавался консорциум. Такой договор определяет условия совместного участия партнеров в конкурсе, и в случае победы в конкурсе, в заключении и надлежащем исполнении контракта (договора строительного  

подряда/договора на проектирование). Именно с указанной целью был заключен договор о совместной деятельности. Доказательств того, что заключение договоров аренды было связано с осуществлением совместной деятельности сторон консорциума материалы дела не содержат; договор консорциума (в частности, пункт 2.4) также не отражает условие о том, что ранее возникшие обязательства одного из товарищей становятся общими либо о том, что все безусловно имущественные права входят в состав вклада по договору. В этой связи ссылка общества на наличие солидарной ответственности компании по обязательствам третьего лица, в том числе ввиду пользования (по мнению истца) компанией спорными помещениями (через общество «Сибгидромехстрой») подлежат отклонению как документально не подтвержденные.  

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом их исследования и оценки, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных ими ранее, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на общество.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 02.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-20461/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий И.И. Рахматуллин 

Судьи Т.А. Зиновьева  

 А.В. Щанкина