Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-18648/2019

г. Москва

11 октября 2019 года.

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 11 октября 2019 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-18648/2019 по иску ФИО2 к ООО «Меркурий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 141044,  Московская обл., г. Мытищи, 

<

...>, ком. 15), Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) (WIT 7NF, Великобритания, 

<

...> Тоттенхэм Корт-роуд, Квинс-хаус, Люкс 12), ФИО3, ФИО4, ФИО5 и Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества и применении последствия недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Меркурий», Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD), ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ИФНС России по г. Электросталь Московской области, в котором просит (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований):

- признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 50%, совершенной путем включения в состав участников общества ФИО3;

- признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 50%, совершенной путем выхода из состава участников общества;

- применить последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде прекращения права Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) на долю в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 47%;

- применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 26,5%;

- применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права ФИО5 на долю в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 26,5%;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 100%;

- признать недействительным решение ИФНС России по г. Электросталь Московской области от 17.03.2016 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись №7167746441691 от 17.03.2016 о принятии в состав участников ООО «Меркурий» ФИО3;

- признать недействительным решение ИФНС России по г. Электросталь Московской области от 04.08.2016 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись №2167748974754 от 04.08.2016 о выходе ФИО6 из состава участников ООО «Меркурий» и передачи доли в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 50% ООО «Меркурий»;

- признать недействительным решение ИФНС России по г. Электросталь Московской области от 04.08.2016 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись №8167749876055 от 26.10.2016 - о принятии в состав участников ООО «Меркурий» Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) с долей в уставном капитале в размере 47%;

- признать недействительным решение ИФНС России по г. Электросталь Московской области от 06.04.2018 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись №6187747822421 от 06.04.2016 о принятии в состав участников ООО «Меркурий» ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 26,5%, о принятии в состав участников ООО «Меркурий» ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 26,5%;

Исковые требования заявлены на основании положений статей 2-4, 34-35, 1142 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статей 166-170, 178, 253, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 18, 21, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ФИО6, в отсутствие нотариального согласия супруги (истца), распорядился совместно нажитым имуществом, совершив противоречащие закону и требованиям к их совершению сделки по принятию решения об увеличении уставного капитала ООО «Меркурий» (далее – Общество) путем введения в состав участников Общества нового участника - ФИО3, впоследствии, 27.07.2016 совершив сделку по отчуждению своей оставшейся доли в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 50% путем выхода из состава участников ООО «Меркурий». Также истец полагает, что нотариальное удостоверенное заявление ФИО6 от 27.07.2016 о выходе из ООО «Меркурий» и выплате ему действительной стоимости доли подписано не ФИО6, а другим лицом, волеизъявление на выход из состава участников Общества у ФИО6 отсутствовало, в связи с чем заявление ФИО6 о выходе из состава участников ООО «Меркурий» является сделкой, несоответствующей требованиям закона в силу ст. 168 ГК РФ, то есть недействительной (ничтожной) сделкой. Также истец указал, что сделки были совершены ФИО6 под влиянием существенного заблуждения, что является основанием для признания их недействительными в силу положений ст. 178 ГК РФ. 

В судебном заседании представители истца требования искового заявления поддержали в полном объёме, а представители Общества, ФИО4 и ФИО5 против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, 26.07.1989 между ФИО6 и ФИО7 (после заключения брака - ФИО8) (далее - истец) заключен брак, что подтверждается Свидетельством о заключении брака (повторным) от 24.05.2018, серии: 

<

...>.

30.07.2006 между ООО «Дортехтранс» и ФИО6 заключен договор купли-продажи акций №1 ЗАО «Меркурий», в соответствии с которым ООО «Дортехтранс» передало в собственность ФИО6 акции ЗАО «Меркурий» в количестве 100 (сто) штук, составляющих 50% уставного капитала ЗАО «Меркурий».

30.07.2006 между ООО «Техойл корп.» и ФИО6 заключен договор купли-продажи акций №2 ЗАО «Меркурий», в соответствии с которым ООО «Техойл корп.» передало в собственность ФИО6. акции ЗАО «Меркурий» в количестве 100 (сто) штук, составляющих 50% уставного капитала ЗАО «Меркурий».

Таким образом, ФИО6 стал владельцем 100% акций ЗАО «Меркурий»,    которые были приобретены ФИО6 в период зарегистрированного брака с истцом, а доля ФИО6 является общей совместной собственностью супругов, что прямо предусмотрено в статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

30.09.2014 ФИО6 принято решение единственного акционера ЗАО «Меркурий» о реорганизации ЗАО «Меркурий» и форме преобразования в ООО «Меркурий» с обменом акций на доли номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) руб. 100% уставного капитала, со сменой юридического адреса.

11.12.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН 6147748770560) о прекращении деятельности ЗАО «Меркурий» путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Меркурий».

11.12.2014 ООО «Меркурий» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №23 по Московской области в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1147748017438.

25.02.2016 ФИО6 принято решение №3/2016 единственного участника ООО «Меркурий», в соответствии с которым в состав участников ООО «Меркурий» был принят новый участник - ФИО3 с денежным вкладом в размере 1 000 000 (один миллион) руб., одобрен дополнительный вклад ФИО6 на сумму 980 000 (девятьсот восемьдесят тысяч) руб., увеличен уставной капитал ООО «Меркурий» с 20 000 (двадцать тысяч) руб. до 2 000 000 (два миллиона) руб., доли в уставном капитале ООО «Меркурий» распределены следующим образом: 50% ФИО6 номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) руб., 50% ФИО3 номинальнойстоимостью 1 000 000 (один миллион) руб..

27.07.2016 ФИО6 было подписано и подано в ООО «Меркурий» нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «Меркурий» и выплате ему действительной стоимости доли (зарегистрировано ВРИО нотариуса ФИО9 в реестре за № 8-6-4758).

07.05.2018 ФИО6 умер, что подтверждается Свидетельством о смерти от 08.05.2018 г., серии: 

<

...>, открыто наследственное дело. 

ФИО2 приняла наследство 22.10.2018, что подтверждается заявлением от 22.10.2018. (т.1, л.д. 30).

В настоящий момент, согласно данным из ЕГРЮЛ участниками ООО «Меркурий» являются: ФИО5 - доля в размере 26,5% номинальной стоимостью 563 829, 50 руб.; ФИО4 - доля в размере 26,5% номинальной стоимостью 563 829, 50 руб. и Частная компания с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) - доля в размере 47% номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Меркурий» и включению в его состав нового участника – ФИО3 состоялась в период брака с истцом, доля ФИО6 является общей совместной собственностью супругов, что прямо предусмотрено в статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации, и в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации истец не давала своего согласия на увеличение уставного капитала ООО «Меркурий», в результате чего доля её супруга уменьшилась со 100% уставного капитала до 50% уставного капитала, а последующее заявление ФИО6 о выходе из состава участников ООО «Меркурий» является ничтожной сделкой, несоответствующей требованиям закона в силу ст. 168 ГК РФ, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункт 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения Устава ООО «Меркурий» (т.6, л.д. 1-13), утвержденного решением от 30.09.2014 (действующего на дату принятия решения), не запрещают увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (п.п. 6.3.2, 6.3.10, 6.3.11  Устава).

25.02.2016 ФИО6 принято решение №3/2016 единственного участника ООО «Меркурий», в соответствии с которым в состав участников ООО «Меркурий» был принят новый участник - ФИО3, в результате чего доли в уставном капитале ООО «Меркурий» были распределены следующим образом: 50% ФИО6 номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) руб., 50% ФИО3 номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) руб.

Увеличение уставного капитала ООО «Меркурий» и уменьшение в нем доли ФИО6 является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, которая является предметом спора.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Судом установлено, в результате принятия в состав общества ФИО3 размер уставного капитала ООО «Меркурий» увеличился до 2000000 руб., а доля ФИО6 в нем уменьшилась со 100% до 50%.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Поскольку увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), следовательно, сделка, в результате которой ФИО3 приобрел 50% доли в уставном капитале общества, не требовала нотариального удостоверения, так как ею оформлено распределение между участниками общества доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала.

При таких обстоятельствах положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в спорной ситуации неприменимы.

Пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Истец полагает, что на совершение спорной сделки должно было быть получено её согласие как супруги ФИО6

Вместе с тем, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства.

Таким образом, если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство.

Вместе с тем, обстоятельства, связанные с информированностью ФИО3 о несогласии ФИО2 с увеличением уставного капитала общества до 2000000 руб., принятии ФИО3 в ООО «Меркурий» и внесении им вклада в размере 1000000 руб. в виде денежных средств, не подтверждены материалами дела.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 знал о несогласии ФИО2 как супруги ФИО6 на совершение указанных действий.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рамках рассмотрения дела истец не представила доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

ФИО6 было выражено волеизъявление и совершены действия именно с целью увеличения уставного капитала ООО «Меркурий», повлекшие для ФИО3 необходимость внесения денежных средств в общества, а также внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества.

В свою очередь, действия ФИО6 также были направлены на увеличение уставного капитала общества за счет принятия в состав общества нового участника, все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с указанными выше нормами закона совершены. 

Доказательств преследования ФИО3 иных целей при совершении действий по увеличению уставного капитала в материалы дела не представлено.

При этом, само по себе то, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли ФИО6 уменьшился до 50% процентов, о притворности сделки не свидетельствует.

Доводы истца относительно наличия в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом не принимаются судом ввиду следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Само по себе то обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала до совершения сделки отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица законом не запрещено (ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

Согласно пояснениям представителей ответчиков, в частности представителя Общества, включение ФИО3 в состав участников и внесение им вклада в уставный капитал Общества было обусловлено наличием у ФИО3 деловых связей, необходимых, в том числе для привлечения финансирования с целью реализации Обществом проекта по развитию сети терминалов дистанционной оплаты с собственным программным обеспечением, указанный проект был предложен ФИО3 ФИО6. ФИО3 привлек финансирование (заем) на значительную сумму для развития бизнеса ООО «Меркурий», а поручителем по данному займу выступил лично ФИО3 В частности, ФИО3 обеспечил привлечение денежных средств путем заключения договора займа с ООО «Оплот» (ОГРН 

<

***>), которое предоставило Обществу в заем денежные средства в размере 1 000 000 евро, что подтверждается договором процентного займа между ООО «Оплот» и Обществом от 25 февраля 2016 года и справкой Общества от 17.05.2019.

Доводы истца о нарушении ООО «Меркурий» порядка принятия решения об увеличении уставного капитала, ввиду того, что решение единственного участника не удостоверено нотариусом, являются несостоятельными, поскольку норма об обязательном нотариальном удостоверении подписи единственного участника при принятии решения об увеличении уставного капитала была введена Федеральным законом от 03.07.2016 № 360-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и вступила в силу только с 15 июля 2016 года, то есть после принятия Решение №3/2016.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на дату принятия оспариваемого решения) факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Из буквального текста приведенной нормы следует, что нотариальному удостоверению подлежит решение общего собрания, а не единственного участника.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что решение единственного участника ООО «Меркурий» №3/2016 от 25.02.2016 не подлежало нотариальному удостоверению.

Кроме того, согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, закон устанавливает, что оспаривать принятые общим собранием участников общества решения вправе только участник общества, который на момент проведения указанного собрания имел право на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Истец ни на момент принятия решения единственного участника ООО «Меркурий» №3/2016 от 25.02.2016, ни на настоящий момент не является участником общества.

При этом лицо, не являвшееся на момент проведения общего собрания участников общества его участником, не вправе оспаривать решения, принятые на указанном собрании, даже если это лицо впоследствии приобрело статус участника общества независимо от оснований последующего перехода прав на долю в уставном капитале общества.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка принятия решения единственного участника ООО «Меркурий» №3/2016 от 25.02.2016, отсутствуют предусмотренные законом оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала ООО «Меркурий» до 2000000 руб. за счет вклада третьего лица недействительной и применении последствий недействительности сделки.

27.07.2016 ФИО6 было подписано и подано в ООО «Меркурий» нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «Меркурий» и выплате ему действительной стоимости доли (зарегистрировано ВРИО нотариуса ФИО9 в реестре за № 8-6-4758).

Истец полагает, что нотариальное удостоверенное заявление ФИО6 от 27.07.2016 о выходе из ООО «Меркурий» и выплате ему действительной стоимости доли подписано не ФИО6, а другим лицом, волеизъявление на выход из состава участников Общества у ФИО6 отсутствовало, в связи с чем, заявление ФИО6 о выходе из состава участников ООО «Меркурий» является недействительной (ничтожной) сделкой.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Право участника на выход из общества предусмотрено уставом ООО «Меркурий», утвержденным решением №3/2016 единственного участника от 25.02.2016 (п.п. 6.6.1 – 6.6.4 Устава), действующим на дату выхода ФИО6 из общества и получения Обществом заявления о выходе из общества.

В рамках рассмотрения дела представителем истца было заявлено письменное ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела доказательств – заявления ФИО6 о выходе из состава участников ООО «Меркурий» от 27.07.2016. 

Истец полагает, что нотариальное удостоверенное заявление ФИО6 от 27.07.2016 о выходе из ООО «Меркурий» и выплате ему действительной стоимости доли подписано не ФИО6

В материалы дела истцом представлено заключение специалиста №026-21-00049 от 15.07.2019, выполненное АНО «Союзэкспертиза» ТПП РФ специалистом ФИО10, из содержания которого следует, что подпись от имени ФИО6, изображение которой расположено в строке «заявитель» копии Заявления от 27.07.2016, зарегистрированного в реестре за № 8-6-4758, вероятно, выполнена не ФИО6, образцы подписи которого представлены на исследование, а другим лицом.

В свою очередь, ответчиками представлено заключение специалиста №131/19 от 26.09.2019, выполненное АНО НЭКЦ «КАНОНЪ» специалистом-криминалистом ФИО11, согласно которому подпись от имени ФИО6, изображение которой расположено в строке «заявитель» копии Заявления от 27.07.2016, удостоверенного ФИО9, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО12, зарегистрированного в реестре за № 8-6-4758, - выполнена ФИО6, а заключение специалиста №026-21-00049 от 15.07.2019, подготовленное сотрудником АНО «Союзэкспертиза» ТПП РФ специалистом ФИО10, не соответствует требованиям, предъявляемым традиционной методикой производства судебно-почерковедческой экспертизы, а также действующему законодательству, регламентирующему производство экспертиз и исследований, выполнено с нарушением порядка процессуального и нормативно-методического оформления, не в полном объеме, что может свидетельствовать о необоснованности и необъективности сделанных экспертом выводах.

Таким образом, сторонами в материалы дела представлены два взаимоисключающих заключения, содержащих противоположные выводы в отношении вопроса подлинности подписи ФИО6 на заявлении от 27.07.2016 о выходе из Общества.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства. 

При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012г. № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности. 

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного документа, но и путем оценки самим судом совокупности имеющихся в деле доказательств. 

В целях проверки заявления о фальсификации, суд истребовал у нотариуса ФИО13 (peг. № 77/651-н/77) (

<

...>) реестр регистрации нотариальных действий нотариуса ФИО12 за 27.07.2016.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе подлинный реестр для регистрации нотариальных действий нотариуса г. Москвы ФИО12 №8, том 6, за 2016 год, начатый 15.07.2016 и оконченный 08.08.2016 (далее – Реестр нотариальных действий) (копии страниц 82-83 реестра приобщены в материалы дела) и содержащуюся в Реестре нотариальных действий на стр. 83 (номер нотариального действия 4758, 4759 от 27.07.2016) подпись ФИО6, о фальсификации которой истцом не заявлено, суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания заявления от 27.07.2016 о выходе из Общества сфальсифицированным (подложным), исключения его из числа доказательств по делу, а также назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Нотариальное действие по удостоверению заявления о выходе ФИО6 из состава участников Общества в установленном законом порядке не оспорено и недействительным не признано.

В силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела ООО «Меркурий» представило Соглашение о выплате действительной стоимости доли от 28.09.2016, заключенное между ФИО6 и ООО «Меркурий», а также Акт приема-передачи векселя в счет выплаты действительной стоимости доли по соглашению о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Меркурий» от 28.02.2019.

О фальсификации подписи ФИО6 на указанных документах истец также не заявил (ст. 9 АПК РФ).

Доводы истца о неполучении ФИО6 действительной стоимости доли не могут быть приняты судом во внимание, поскольку в рамках настоящего дела соответствующие требования истцом не заявлены, а обстоятельства выплаты Обществом ФИО6 действительной стоимости доли не входят в предмет доказывания с учетом предмета и основания заявленного иска.

Ссылка истца на то, что сделки совершены ФИО6 под влиянием существенного заблуждения, что является основанием для признания их недействительными, не нашла своего документального подтверждения в материалах дела и подлежит отклонению судом.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. 

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. 

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению. 

Заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. 

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. 

Таким образом, в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено основополагающее правило о том, что сделка, заключенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной, и предлагаются критерии оценки заблуждения в качестве существенного, исходя, прежде всего, из причины заблуждения, поскольку не любое заблуждение позволяет оспаривать сделку, а только то, которое послужило причиной ее заключения.

Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем истец в материалы дела доказательств, подтверждающих доводы иска, в том числе о наличии обстоятельств, предусмотренных положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представил.

Каких-либо доказательств того, что при принятии решения об увеличении уставного капитала Общества путем принятия в состав участников ФИО3 и последующим выходе из состава участников Общества истец действовал под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел, истец в материалы дела не представил, судом соответствующие обстоятельства не установлены.

Доводы о том, что ФИО6 при жизни имел законный интерес в сохранении корпоративного контроля над ООО «Меркурий», поэтому желания продать долю в уставном капитале в размере 50% по номинальной стоимости, что является экономически необоснованным и не влечет к получению прибыли, ФИО6 не имел, суд полагает несостоятельными.

Пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие прав и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. 

Каких-либо документов, свидетельствующих о недобросовестности действий ФИО3, в материалах дела не имеется и суду не представлено. 

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 10 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рамках рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, начал течь со дня, когда ФИО6, а не истец, узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Из положений пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации  следует, что срок исковой давности для оспаривания сделки, совершенной без согласия супруга, составляет 1 год со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Принимая во внимание, что в единый государственный реестр юридических лиц внесены записи № 7167746441691 от 17.03.2016 - о принятии в состав участников Общества ФИО3, № 2167748974754 от 04.08.2016 - о выходе ФИО6 из состава участников Общества, то истец должен был узнать об оспариваемых сделках не позднее даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, поскольку такие сведения носят открытый характер.

Поскольку с настоящим иском истец обратился 11.03.2019 (штамп канцелярии суда на исковом заявлении), суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований.

Истцом заявлены требования к ИФНС России по г. Электросталь Московской области о признании недействительными решения от 17.03.2016 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №7167746441691 от 17.03.2016 о принятии в состав участников ООО «Меркурий» ФИО3; от 04.08.2016 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2167748974754 от 04.08.2016 о выходе ФИО6 из состава участников ООО «Меркурий» и передачи доли в уставном капитале ООО «Меркурий» в размере 50% ООО «Меркурий»; от 04.08.2016 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №8167749876055 от 26.10.2016 - о принятии в состав участников ООО «Меркурий» Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) с долей в уставном капитале в размере 47%; от 06.04.2018 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №6187747822421 от 06.04.2016 о принятии в состав участников ООО «Меркурий» ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 26,5%, о принятии в состав участников ООО «Меркурий» ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 26,5%;

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ, Закон о регистрации).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентируется главой 6 Закона №129-ФЗ.

Порядок представления документов на государственную регистрацию установлен статьей 9 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Исходя из требований статьи 9 Закона №129-ФЗ, следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.

Поскольку решение единственного участника Общества, которое послужило основанием для внесения инспекцией изменений в отношении Общества в ЕГРЮЛ, недействительным не признано, а факты уведомления общества ФИО6 о выходе его из состава участников и подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом ФИО2 из состава участников общества подтверждены материалами дела, оснований для признания недействительной государственной регистрации указанных изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе в отношении ответчиков Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD), ФИО4 и ФИО5, не имеется.

Истцом не представлено доказательств несоответствия принятых налоговым органом решений, а также нарушения такими решениями прав истца. Данные решения принимались регистрирующим органом с соблюдением действовавшего законодательства.

При рассмотрении дела судом установлено, что Частная компания с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) ликвидирована 16.10.2018 (т.2, л.д. 106-107)

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

С учетом изложенного, производство по делу в части требований истца, заявленных к Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) подлежит прекращению.

Учитывая, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность своих требований, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Производство по делу № А41-18648/2019 в части требований истца, заявленных к Частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (INTERNATIONAL STORAGE DATA MANAGEMENT LTD) прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья                                 П.И. Машин