ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-4720/2024)

Дело № А65-7556/2023

г. Самара

19 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Айстрак» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А65-7556/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Айстрак», ИНН 

<

***>. 

 

УСТАНОВИЛ:

21.03.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО «Эпсилон-Лизинг» (ИНН 

<

***>) о признании ООО «Айстрак» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2023 заявление ООО «Эпсилон-Лизинг» (ИНН 

<

***>) о признании ООО «Айстрак» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

ООО «Результат» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о замене кредитора ООО «Эпсилон-Лизинг» на его правопреемника ООО «Результат».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 заявление ООО «Эпсилон-Лизинг» признано обоснованным, в отношении ООО «Айстрак» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим ООО «Айстрак» утвержден ФИО1, член СРО Арбитражных управляющих Северо-Запада.

Кроме того, указанным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 выделено в отдельное производство заявление ООО «Результат» (ИНН 

<

***>) о проведении процессуального правопреемства, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 заявление удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство с ООО «Эпсилон-Лизинг» (ИНН 

<

***>) на ООО «Результат» (ИНН 

<

***>) о проведении процессуального правопреемства по требованию, установленному Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 в рамках настоящего дела.

ООО «Айстрак», не согласившись с указанным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024, просит его отменить и принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от ООО «Результат» о проведении судебного заседания без участия представителя.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

В суд апелляционной инстанции поступил письменный отзыв ООО «Результат».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2023 заявление ООО «Эпсилон-Лизинг» (ИНН 

<

***>) о признании ООО «Айстрак» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Айстрак» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ООО «Айстрак» утвержден ФИО1, член СРО Арбитражных управляющих Северо-Запада.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 выделено в отдельное производство заявление ООО «Результат» (ИНН 

<

***>) о проведении процессуального правопреемства.

При этом ООО «Результат», обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве ссылается на заключение договора уступки прав требования от 22.03.2023, заключенного между ООО «Эпсилон-Лизинг» (ИНН 

<

***>) и ООО «Результат» (ИНН 

<

***>), согласно которому цедент передает цессионарию право требования к ООО «Айстрак» (ИНН 

<

***>) на сумму 43 462 191,12 руб., вытекающее из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу А65-12926/2022.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о правопреемстве, исходил из наличия в материалах дела оснований для проведения замены кредитора ООО «Эпсилон-Лизинг» на ООО «Результат», с учетом выводов в деле №А40-158029/23 об отсутствии оснований для признания договора уступки от 22.03.2023 недействительным.

В апелляционной жалобе ООО «Айстрак» ссылается на наличие пороков у договора уступки от 22.03.2023, указывает на появление новых доказательств после вынесения обжалуемого судебного акта, а именно принятие обеспечительных мер в рамках дела №А65-776/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Велес-Авто», при этом в определении о принятии обеспечительных мер суд признал высокую вероятность того, что в дальнейшем ФИО2, ФИО3, ООО «Результат», ФИО4, ФИО5, ООО «Барс-Лизинг» продолжат действовать недобросовестно, что причинит ущерб кредиторам, также заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно не определил источник финансирования процедуры несостоятельности должника в случае, если имущества должника окажется недостаточно, не запросил у правопреемника гарантийное письмо или иное подтверждение возможности финансировать процедуру банкротства должника, чем допустил нарушение прав кредиторов должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 по делу №А40-158029/23 отказано в удовлетворении иска ООО «ТрансРеалГаз» к ООО «Эпсилон-Лизинг», ООО «Результат» о признании договора уступки прав (требования) от 22.03.2023 недействительным. Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 решение оставлено без изменений, вступило в законную силу.

При этом судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор уступки датирован 22.03.2023, однако уведомление о состоявшейся уступке направлено ООО «Айстрак» Цессионарием лишь 13.06.2023.

Пунктом 4 договора уступки установлена обязанность цедента уведомить должника в разумный срок.

Из материалов дела усматривается, что уведомление направлялось за две недели до судебного заседания по делу №А65-7556/2023. Не направление уведомления ранее было вызвано предположениями о возможном погашении должником задолженности первоначальному кредитору ООО «Эпсилон-Лизинг» и отсутствием необходимости в последующем ведения дела о признании его несостоятельным (банкротом).

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что уведомление направлено в разумные сроки, заблаговременно до судебного заседания, назначенного на 27.06.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 по делу №А40-158029/2023 установлено, что истцом указано на наличие у него материально-правового интереса в признании оспариваемого договора недействительным ссылаясь на то, что ООО «ТрансРеалГаз» является кредитором ООО «Эпсилон-Лизинг».

Между тем в рамках дела №А65-12926/2022 ООО «ТрансРеалГаз» являлось третьим лицом и при рассмотрении спора во всех инстанциях (суде первой инстанции, судах апелляционной и кассационной инстанций) ООО «ТрансРеалГаз» занимало позицию в интересах ответчика ООО «Айтсрак» и в удовлетворении исковых требований ООО «Эпсилон-Лизинг» просило отказать, что подтверждается судебными актами по делу №А65-12926/2022, где отражена позиция сторон.

Заключение ООО «Эпсилон-Лизинг» договора уступки прав (требования) от 22.03.2023 с ООО «Результат» в сложившихся обстоятельствах и является предпринимаемыми мерами по взысканию данной задолженности с ООО «Айстрак», поскольку Договором предусмотрена оплата ООО «Результат» в адрес ООО «Эпсилон- Лизинг» 50% от полученной из конкурсной массы должника (ООО «Айстрак») суммы.

Общая сумма, подлежащая взысканию с ООО «Айтсрак» и являющаяся предметом договора уступки прав (требования) от 22.03.2023, составляет 43 462 191 руб. 12 коп., из которых половина, при надлежащем ведении дела о признании ООО «Айтсрак» несостоятельным (банкротом), подлежит уплате в конкурсную массу ООО «Эпсилон-Лизинг» и за счет которых будут удовлетворяться требования кредиторов ООО «Эпсилон-Лизинг», в том числе ООО «ТрансРеалГаз».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа (резолютивная часть) от 16.07.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А40-158029/2023 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «ТрансРеалГаз» - без удовлетворения.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения имущественного вреда истцу (ООО «ТрансРеалГаз») в результате заключения сделки, и не доказана незаконная цель сделок или совершение ее незаконными средствами.

Более того, ООО «ТрансРеалГаз» не обосновано наличие самостоятельного правового интереса в признании сделок недействительными.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что договор уступки права (требования) отвечает признакам сделок, направлен на создание соответствующих правовых последствий. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом, в случае пропуска ими срока на его обжалование, суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. В рассматриваемом случае возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленного требования может быть реализована в порядке обжалования решения суда, взыскавшего задолженность.

Арбитражный суд, с учетом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не наделен полномочиями пересмотра в порядке, не основанном на процессуальном законе, вступившего в законную силу и обязательного для исполнения решения, принятого в порядке искового производства (вне рамок дела о банкротстве), которым в данном случае разрешен спор между кредитором и должником. Согласно разъяснений данных в п. 17 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018), в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции данные разъяснения применены при рассмотрении настоящего случая правомерно, в связи с чем доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора уступки от 22.03.2023 уже были предметом рассмотрения в деле № А40-158029/23, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом выводов судом в рамках дела №А40-158029/23, при отсутствии в материалах дела в нарушение ст.65 АПК РФ доказательств аффилированность ООО «Результат» с ООО «Эпсилон-Лизинг», ФИО6, ООО «Арматор», в отсутствии доказательств представления в материалы дела ООО «Результат» сфальсифицированного документа, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора уступки от 22.03.2023 недействительным.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 по делу № А65-7556/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Айстрак» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную за подачу апелляционной жалобы по чеку от 14.03.2024 (плательщик – ФИО7).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

 

Е.А. Серова