Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-48831/23

16 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «ДизайнПроф» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Академия-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие:

согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее – ПАО НБ «Траст», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском закрытому акционерному обществу «ДизайнПроф» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Академия-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Гардинер Ресорсиз Северо-Запад» поддержал доводы заявления о правопреемстве, исковые требования.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.

Как следует из материалов дела, 22.09.2023 между ПАО «Национальный Банк «ТРАСТ» и ООО «Гардинер Ресорсиз СевероЗапад» (далее – Заявитель) был заключен договор уступки прав (требований) № 0729-23Ц, согласно которому Цедент (ПАО «Национальный Банк «ТРАСТ») уступил, а Цессионарий (ООО «Гардинер Ресорсиз Северо-Запад») принял в полном объеме права (требования) Цедента, в том числе, права требования к ответчику – ЗАО «Дизайнпроф». Правопреемником ПАО «Национальный Банк «ТРАСТ» является ООО «Гардинер Ресорсиз Северо-Запад», что подтверждается Договором уступки прав (требований) № 0729-23Ц от 22.09.2023.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В материалы дела от ответчика возражений против процессуального правопреемства на стороне взыскателя не поступило.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, Банк «ТРАСТ» (ПАО) является кредитором ЗАО «ДизайнПроф» на основании вступивших в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2020., требования ПАО «ТРАСТ» включены в реестр требований кредиторов в размере 3 480 212 557,52 руб. основной долг и проценты по кредиту, 46 201,66 руб. – пени.

По мнению истца, заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов ЗАО «ДизайнПроф» путем перечисления денежной суммы в размере 23 300 000 рублей третьему лицу, является злоупотреблением правом.

С заявлением об оспаривании соответствующей сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ДизайнПроф» истец не обращался.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 года по делу № А40- 109381/2019 возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО «ДизайнПроф».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2020 г. ЗАО «ДизайнПроф» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка выходит за период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, изложенных в 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.14 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.16 N 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Сделки, направленные на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства квалифицируются для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, кредитор, заявляя о признании недействительной сделки по признаку злоупотребления правом, не указал чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, единственной целью подачи данного заявления вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве), по мнению суда, является преодоление трехгодичного срока на оспаривание платежей.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной не представлено, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований по данному основанию.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Произвести в деле № А41-48831/23 замену стороны истца с публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» на общество с ограниченной ответственностью «Гардинер Ресорсиз Северо-Запад».

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                        И.Д. Арешкина