Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-108943/17-118-1023

г. Москва

17 октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

председательствующего судьи И.В.Окуневой,

Протокол ведет  помощник судьи Блануца С.А

Рассматривает в судебном заседании дело по иску ООО «Молторг»

к ответчикам АО «ТЭМБР-БАНК», ООО «Т-Лизинг»,

третьи лица: ООО «РМБ-Лизинг», конкурсный управляющий ООО «РМБ-Лизинг» Пивкин Юрий Сергеевич,

о признании отсутствующим с 12.08.2016 г. залогового права АО «ТЭМБР-БАНК», возникшее из договора залога имущества №2764.3-148/1 от 01.11.2013 г., в отношении перешедшего в собственность ООО «Молторг» комплекта оборудования в линию розлива молочных продуктов в ПЭТ-бутылку

при участии:

от истца – ФИО2 дов б/н от 07.02.2017 года, адвокат  Матвиенко А.Н. дов. №б/н от 16.08.2017 г., личность установлена по удостоверению 3153 от 13.03.2003г 

от ответчика – АО «ТЭМБР-БАНК» – ФИО3 дов №51 от 05.04.2017 года 

от ответчика ООО «Т-Лизинг» – ФИО4 дов. б/н от 20.02.2017 года 

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Молторг» обратилось в Арбитражный суд с иском к АО «ТЭМБР-БАНК», ООО «Т-Лизинг» о признании отсутствующим с 12.08.2016 г. залогового права АО «ТЭМБР-БАНК», возникшего из договора залога имущества №2764.3-148/1 от 01.11.2013 г., в отношении перешедшего в собственность ООО «Молторг» комплекта оборудования - линии розлива молочных продуктов в ПЭТ-бутылку: агрегат пневмоформовочный АПФ-6004; компрессорная станция AIRPOL; линия розлива молочных продуктов; автоматический элеватор крышек; станция дозирования перуксусной кислоты; кабина для униблока для создания избыточного давления в зоне розлива с использованием вентиляции и НЕРА фильтров класса 100; система обработки крышек UV лампами высокой интенсивности; этикетировочная машина 8Т 1S/1L SR, зав № L130027; упаковочная машина СРЗ-20, зав № 313705001; воздушный конвейер, зав № 313701001; конвейер для перемещения бутылок с конвейером для паков; главный щит управления; комплект запчастей на 2000 ч работы.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РМБ-Лизинг», конкурсный управляющий ООО «РМБ-Лизинг» ФИО1.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, дело слушается в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Представители истца на удовлетворении исковых требований настаивали в полном объеме.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Молторг» и ООО «РМБ-Лизинг» был заключен договор купли-продажи предмета лизинга №4430ДКПВ, в соответствии с которым, согласно акту приема-передачи истец стал собственником оборудования, которое раннее было предметом лизинга по договору финансовой аренды №4430 ДФЛ от 18.01.2013г., заключенному между ООО «РМБ-Лизинг» и ООО «Молторг».

12.08.2016 истцу стало известно из выданной лизингодателем справки о том, что оборудование, принадлежащее лизингополучателю / истцу, является  обеспечением в АО «ТЭМБР-БАНК» по договору залога №2764.,-14/1 от 01.11.2013г., заключенного между АО «ТЭМБР-БАНК» и ООО «РМБ-Лизинг» в обеспечение обязательств по договору кредитной линии 

<

***> от 01.11.2013г.

Истец не был поставлен в известность о данном обстоятельстве и узнал о данной сделке в 2016 году, а также стало известно, что между АО «ТЭМБР-БАНК» и ООО «Т-Лизинг» заключен договор уступки права требования №2016-У от 30.08.2016г., в том числе в отношении прав по договору залога, обеспечивающих исполнение обязательств по указанному кредитному договору 

<

***> от 01.11.2013г.

Истец является добросовестным приобретателем спорного имущества (оборудования, раннее предмета лизинга), поскольку на момент их приобретения в свою собственность он не знал и не должен был знать о существовании залоговых прав, вытекающих из договора залога, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Спорная производственная линия поступили во владение и пользование истца в 2013 году, что подтверждается представленными актами сдачи-приемки. При этом в соответствии с условиями договора лизинга (п.3.2), заключенного в 2013 году, к истцу после полной оплаты оборудования должно было перейти и право собственности на данное имущество.

При передаче лизингодателем оборудования в залог третьим лицам, истец в соответствии с п. 2.5. договора лизинга должен быть извещен об этом обстоятельстве, а также вправе рассчитывать на освобождение оборудования от залогового обременения после полной оплаты.

Таким образом, в период с момента получения спорных оборудования в свое владение и пользование в 2013 году до их полной оплаты и перехода к истцу права собственности на них истец добросовестно владел и пользовался данным имуществом, рассчитывая, что они поступят в его собственность без каких-либо обременений.

Стороны при заключении договора залога должны были принимать в расчет факт нахождения заложенного имущества у истца, но проигнорировали его права как законного владельца и будущего собственника данного имущества. При этом залогодержатель не убедился в факте уведомления истца о заключении договора залога и не потребовал от залогодателя предоставления доказательства такого уведомления.

При таких обстоятельствах, риск неблагоприятных последствий, вызванных неуведомлением истца о заключении договора залога, относится на АО «ТЭМБР-БАНК» как правопреемника первоначального залогодержателя, не удостоверившегося в осведомленности истца о своих залоговых правах.

В соответствии пп. 1) п. 1 ст. 235, ст. 237 ГК РФ без согласия собственника его имущество может быть изъято у него при обращении взыскания на это имущество по обязательствам собственника.

Право залога в соответствии со статьями 334, 349, 350 ГК РФ предполагает возможность принудительного отчуждения имущества, принадлежащего на праве собственности лицу, выступающему в качестве залогодателя.

В данном случае приобретение истцом спорного оборудования в свою собственность в силу неосведомленности истца о наличии договора залога не является волеизъявлением истца отвечать данным имуществом по залоговым обязательствам предыдущего собственника.

Согласно пункту 2 статьи 6 и пункту 3 статьи 10 ГК РФ в гражданско-правовых отношениях должны соблюдаться требования добросовестности, разумности и справедливости.

Признание за ООО «Т-Лизинг» действующего права залога в отношении принадлежащего истцу оборудования на основании договора переуступки прав требования, учитывая предоставляемые законом залогодержателю правомочия по обращению взыскания на предмет залога и его отчуждению, нарушает права истца как собственника данного имущества и нарушает указанные основополагающие принципы гражданского права, что также подтверждается фактом заключения договора уступки прав требования между АО «ТЭМБР-БАНК» и ООО «Т-Лизинг» 30.08.2016г., то есть после перехода права собственности на спорное имущество – 09.08.2016г.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 25 Постановления от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 ст. 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Учитывая, что истец является добросовестным приобретателем оборудования, полностью исполнившим свои обязательства по договору лизинга и договору выкупа предмета лизинга, в том числе в части внесения оплаты, не знал и не должен был знать о том, что передаваемое ему в собственность оборудование являются предметом договора залога, ответчик не обладает правом на обращение взыскания на добросовестно приобретенное истцом имущество, указанное в договоре залога.

Согласно ст. 334, п. 1 ст. 348 ГК РФ в силу права залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) вправе в случае неисполнения должником данного обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания на это имущество.

Реализация права залога осуществляется посредством обращения взыскания на предмет залога. В отсутствие правовой возможности обращения взыскания на предмет залога не может быть осуществлено удовлетворение требований кредитора по основному обязательству из стоимости заложенного имущества и выполнена обеспечительная функция залогового права.

В связи с невозможностью обращения взыскания на оборудование, возмездно и добросовестно приобретенное истцом, право залога в отношении данного имущества, вытекающее из договора залога и переуступленное ответчику, является недействующим - отсутствующим в силу указанных выше обстоятельств.

Доводы ответчика о том, что истец знал о наличии договора залога и в связи с этим требования не подлежат удовлетворению, суд признает необоснованными в связи с вышеизложенным судом.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованны, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина подлежит взысканию в полном объеме с ответчиков, по вине которых дело доведено до арбитражного суда.

На основании ст.ст. 235, 237, 334, 348, 349, 350 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 65, 106, 110, 167 - 170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать отсутствующим (прекращённым) с 12.08.2016 года залоговое право (обременение) АО «ТЭМБР-Банк», возникшее из договора залога имущества № 2764.3-148/1 от 01.11.2013 г., заключённого между ООО «РМБ-Лизинг» и АО «ТЭМБР-Банк», уступленное ООО «Т-Лизинг», в отношении перешедшего в собственность ООО «Молторг» комплекта оборудования в линию розлива молочных продуктов в ПЭТ-бутылку производительностью 6000 бут/ч, в спецификацию которого включены:

1. Агрегат пневмоформовочный АПФ-6004, в составе которого: выдувной блок, транспортер с бункером для преформы, автозагрузчик-ориентатор, блок нагрева, вынос сформованной бутылки, комплект пресс-форм для бутылки 930 мл, автоматическое устройство для загрузки преформы, комплект ЗИП, техническая документация (на русском языке);

2. Компрессорная станция AIRPOL: винтовой компрессор 10 бар, блок фильтров, осушитель воздуха, бустер ADP720/4 и ADP360/4, ресивер сжатого воздуха 10 бар, V=500 л х Зшт, ресивер сжатого воздуха 40 бар, V=250 л х 2 шт, блок фильтров высокого давления HP 500 х 2 шт;

3. Линия розлива молочных продуктов, в составе которого: 

автоматический униблок модель ELITE EFS 16/16/4 NH зав № 313702001, в комплекте с СИП системой, предназначен для внутреннего ополаскивания новых ПЭТ бутылок на 16 захватах с системой «нет тары - нет впрыска», 

ручная регулировка времени впрыска; 

электронного розлива на 16 головках не входящих в контакт с горлышком тары с регулировкой уровня налива с пульта управления; укупоривания винтовым колпачком на 4-х рабочих головках с помощью системы Pisk&Place, с двумя датчиками пробок в течке, центрифужным ориентатором; 

конструкция из стали марки AISI304, все части контактирующие с продуктом из стали AISI316, защитные экраны из материала LEXAN, инвертер, пульт управления, внутренние части автомата зеркально отполированы, оснастка для работы с одним форматом тары и пробки, система neck-handling транспортировка бутылок за горло бутылок. Минимальное время перехода с формата на формат; расходомеры KRONE (Германия), клапаны розлива BURKERT, PLC SIEMENS;

4. Автоматический элеватор крышек, система Ultra-Clean для обеспечения срока хранения молока до 15 дней;

5. Станция дозирования перуксусной кислоты;

6. ФИО5 для униблока для создания избыточного давления в зоне розлива с использованием вентиляции и НЕРА фильтров класса 100;

7. Система обработки крышек UV лампами высокой интенсивности;

8. Этикетировочная машина 8Т 1S/1L SR, зав № L130027;

9.Упаковочная машина СРЗ-20, зав № 313705001;

10. Воздушный конвейер, зав № 313701001;

11 .Конвейер для перемещения бутылок с конвейером для паков;

12. Главный щит управления;

13. Комплект запчастей на 2000 ч работы.

Взыскать с АО «ТЭМБР-БАНК» (ИНН 7707283980)  в пользу ООО «Молторг» (ИНН 6318173084) 3000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Взыскать с ООО «Т-Лизинг» (ИНН  

<

***>)  в пользу ООО «Молторг» (ИНН 

<

***>) 3000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

  Судья:                                         И.В. Окунева