ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-27868/2022

03 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 августа 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме  03 сентября 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7596/2024) общества с ограниченной ответственностью «Национальная топливно-энергетическая компания «Сила Сибири» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.05.2024 по делу № А70-27868/2022 (судья Соловьев К.Л.), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Национальная топливно-энергетическая компания «Сила Сибири» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Уренгой Транс Строй», общества с ограниченной ответственностью «Севервитатранс», акционерного общества «Арктическая газовая компания», компании с ограниченной ответственностью «Нэйборз Дриллинг Интернэшнл Лимитед», общества с ограниченной ответственностью «Сила Севера», общества с ограниченной ответственностью «Пуровский нефтеперерабатывающий завод», ФИО2, ФИО3, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Национальная топливно-энергетическая компания «Сила Сибири» ФИО4,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Национальная топливно-энергетическая компания «Сила Сибири» – ФИО5 по доверенности от 01.06.2023;

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 14.01.2023,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточнённым Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Национальная топливно-энергетическая компания «Сила Сибири» (далее – ООО «НТЭК «Сила Сибири», ответчик) о взыскании 46 267 505 руб. основного долга по договору купли-продажи от 29.03.2022, а также 3 840 203 руб. 33 коп. неустойки.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уренгой Транс Строй», общество с ограниченной ответственностью «Севервитатранс», акционерное общество «Арктическая газовая компания», компания с ограниченной ответственностью «Нэйборз Дриллинг Интернэшнл Лимитед», общество с ограниченной ответственностью «Сила Севера», общество с ограниченной ответственностью «Пуровский нефтеперерабатывающий завод», ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Национальная топливно-энергетическая компания «Сила Сибири» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.05.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: истец не представил ни одного относимого и допустимого доказательства, подтверждающего факт передачи товара ответчику; какие-либо двусторонние документы, совершение конклюдентных действий, подтверждающих факт поставки, из материалов дела не усматриваются, в связи с чем не имеется оснований для вывод о реальности передачи истцом товара ответчику; в отсутствие первичной документации (накладных, актов) свидетельские показания, односторонние документы, а также иные косвенные доказательства не могут быть положены в основу решения по факту исполнения обязательства поставки; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Федеральной службы по финансовому мониторингу и Федеральной налоговой службы.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц. 

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, 29.03.2022 между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «НТЭК «Сила Сибири» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает топливо – аналог фракции дизельного топлива (далее – товар).

Стороны согласовали ориентировочный объем поставки товара в размере 1500 куб.м. +/- 10 %.

Согласно пункту 1.5 договора, покупатель от своего имени, собственными силами и за свой счет организует вывоз товара с пункта отгрузки. Пункт отгрузки: нефтебаза «Сила Севера», ж/д ст. Фарафонтьевская. ЯНАО.  При необходимости за отдельную плату продавец может оказать услуги по транспортировке товара, о чем стороны заключают отдельное соглашение.

В пункте 2.1 договора сторонами определено, что стоимость товара по договору составляет 47 000 руб. за 1 м3. Стоимость товара продавец выставляет без НДС, в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

Покупатель оплачивает выбранный товар в течение 15 рабочих дней с момента выборки. Датой выборки товара стороны определили дату погрузки товара в транспортное средство покупателя в пункте отгрузки (пункт 2.4 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты стоимости товара покупатель уплачивает пеню в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. Пеня начисляется на сумму задолженности с момента отгрузки товара.

Согласно доводам иска, во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 46 267 505 руб., о чем продавцом составлены универсальные передаточные документы (далее – УПД) № 20 от 30.03.2022, № 21 от 31.03.2022, № 22 от 01.04.2022, № 23 от 03.04.2022, № 24  от 04.04.2022, № 25 от 05.04.2022, № 26 от 06.04.2022, № 27 от 07.04.2022, № 28  от 08.04.2022, № 29 от 10.04.2022, № 30 от 11.04.2022, № 31 от 12.04.2022, № 32  от 13.04.2022, № 33 от 17.04.2022, № 34 от 19.04.2022, № 35 от 22.04.2022, № 36  от 23.04.2022, № 37 от 26.04.2022, № 38 от 29.04.2022, № 39 от 30.04.2022, № 40  от 10.06.2022, № 41 от 13.06.2022, № 42 от 14.06.2022, № 43 от 17.06.2022, № 44  от 20.06.2022, № 45 от 22.06.2022, № 46 от 24.06.2022, № 47 от 25.06.2022, № 48  от 01.07.2022, № 49 от 03.07.2022 (т.1 л.д.53-82).

Как указывает истец, письмом от 24.10.2022 № 4 вышеуказанные УПД были направлены в адрес ответчика для подписания, однако от их подписания ООО «НТЭК «Сила Сибири» уклонилось, оплату товара не произвело.

В целях досудебного урегулирования спора ИП ФИО1 направил ответчику претензию с требованием оплаты задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двусторонне обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно, требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

В рассматриваемом случае, возражая против удовлетворения предъявленных требований, как в суде первой инстанции, так и при апелляционном обжаловании, ООО «НТЭК «Сила Сибири» оспаривает сам факт передачи спорного истцом, в том числе со ссылкой на то, что предпринимателем не представлено двусторонних письменных документов, подтверждающих факт принятия товара ответчиком.   

Оценивая аргументы ответчика, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим. 

Положения статьи 71 АПК РФ предусматривают, что никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. В этой связи отсутствие документов, подтверждающих наличие определенных юридически значимых обстоятельств, могут быть восполнены совокупностью иных доказательств, представленных в материалы дела и в достаточной совокупности подтверждающих наличие искомого юридически значимого факта.

В частности, отсутствие составленного между сторонами единого документа, подтверждающего передачу товара, не исключает возможность установления судом соответствующих обстоятельств с учетом совокупности иных косвенных доказательств, образующих упорядоченную логическую цепочку, с разумной степенью достоверности подтверждающую доводы утверждающей стороны.

Учитывая данное обстоятельство, в целях проверки доводов ООО «НТЭК «Сила Сибири» относительно недоказанности истцом факта поставки товара, суд первой инстанции обоснованно счел необходимым истребовать в материалы дела дополнительные документы, подтверждающие факт поставки спорного товара, в том числе у контрагентов сторон. 

По результатам изучения совокупности документов, поступивших в материалы дела, анализа всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, в том числе ООО «Сила Севера», ООО «Уренгой Транс Строй», ООО «Севервитатранс», ООО «Интэк Строй» судом с достаточной степенью достоверности установлен факт совершения спорной сделки поставки и её исполнения сторонами. 

Об этом, в частности, свидетельствует следующее.

Как установлено выше, по условиям договора ответчик обязался собственными силами и за свой счет организовать вывоз товара с пункта отгрузки (пункт 1.5 договора). Пункт отгрузки: нефтебаза «Сила Севера», ж/д ст. Фарафонтьевская. ЯНАО. 

Отгрузка товара ответчику согласована истцом с нефтебазой ООО «Сила Севера» (т. 3 л.д. 78-83).

Из пояснений истца следует и материалами дела подтверждается, что для вывоза товара с нефтебазы ООО «Сила Севера» ответчиком были привлечены перевозчики ООО «Уренгой Транс Строй» и ООО «Севервитатранс».

В качестве доказательств фактической передачи товара ООО «НТЭК «Сила Сибири» истцом представлены в материалы дела документы, подтверждающие въезд и выезд перевозчиков ответчика с пункта налива, с которого происходила отгрузка нефтепродуктов ответчику (т.2 л.д.63-96).

Заезд и выезд транспорта перевозчиков ООО «Уренгой Транс Строй» и ООО «Севервитатранс» на нефтебазу ООО «Сила Севера» фиксировался в журнале учета и контроля въезда/выезда, полноты налива/слива автоцистерн (АЦ) нефтепродуктами ст. Фарафонтьевская нефтебазы ООО «Сила Севера», в котором указывались следующие данные: наименование и номер транспортное средства, которое въезжает на территорию базы, данные водителя, управляющего транспортным средством, цель въезда, дата и время заезда и выезда, наименование получателя топлива, № ТТН, что подтверждается выкопировкой из журнала, представленной ООО «Сила Севера» (т. 1 л.д. 117-139, т. 3 л.д. 50-71).

ООО «Сила Севера» в своем отзыве на исковое заявление пояснило, что проезд на нефтебазу допускается с разрешения генерального директора, время проезда/выезда, ФИО водителя, г.р.з. транспортного средства, наименование организации, объем и наименование нефтепродукта, № ТТН фиксируется в журнале учета и контроля въезда/выезда, полноты налива/слива автоцистерн (АЦ) нефтепродуктами ст. Фарафонтьевская нефтебазы ООО «Сила Севера». 

При наливе нефтепродуктов присутствовали и контролировали представители ООО «НТЭК Сила Сибири»: ФИО2, ФИО3, которым ответчиком были выданы доверенности № 35 от 30.03.2022, №61 от 01.07.2022 (ФИО2) № 36 от 31.03.2022, № 37 от 10.04.2022, № 38 от 22.04.2022, № 60 от 10.06.2022 (ФИО3).

Далее, как следует из пояснений истца, передачу товара в пункте налива от нефтебазы ООО «Сила Севера» осуществлял представитель ООО «Сила Севера» ФИО8

Согласно представленным в материалы дела пояснениям ФИО8, в период с конца марта 2023 по июль 2022 он осуществлял передачу товара работникам 

ООО «НТЭК «Сила Сибири» ФИО2, ФИО3, по распоряжению генерального директора ООО «НТЭК «Сила Сибири» ФИО9 (т.4 л.д.56-57).

В судебном заседании 24.01.2024, допрошенный в качестве свидетеля ФИО8 подтвердил факт передачи товара представителям по доверенности ООО «НТЭК  «Сила Сибири» ФИО2 и ФИО3

Факт получения у ФИО8 товара ФИО2 и ФИО3 подтверждается расписками (т.1 л.д.110-150, т.2 л.д.1-41).

Далее, как следует из материалов дела, в качестве доказательств передачи товара ответчику, истцом в материалы дела представлены объяснения генерального директора ООО «Уренгой транс строй» ФИО10, данные им в рамках проверки, проводимой ОМВД России по г. Новому Уренгой по заявлению ФИО1

Как следует из пояснений ФИО10, ООО «Уренгой транс строй» в 2022 году осуществляло перевозку топлива в интересах ООО «НТЭК «Сила Сибири». Перевозка осуществлялась автотранспортом. Автомобили под управлением водителей ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 перевозили топливо с базы находящейся на ст. Фарафонтьевская на месторождение «Самбуржское», топливо на ст. Фарафонтьевская заливалось в автомобили по калибровке. Машины после загрузки топливом на нефтебазе «Сила Севера» напрямую двигались до пункта отгрузки.

ООО «Уренгой транс строй» оформляло только путевые листы, иных документов для перевозки топлива не оформлялись (ТТН) (т.4 л.д.62-65).

В качестве доказательств истцом в материалы дела предоставлены транспортные накладные (т.5 л.д.29-71).

Также истец отметил, что данные (количество топлива, данные транспортных средств (гос. per, номер), перевозящее топливо, ФИО водителей управлявших транспортными средствами, даты отгрузки), указанные в транспортных накладных с адресом отгрузки топлива - г. Новый Уренгой, Восточная промзона, ул. Промысловая, д. 39, ЯНАО и с базисом отгрузки Пуровский НПЗ, полностью идентичны данным, указанным в журнале учета и контроля въезда/выезда, полноты налива/слива автоцистерн (АШ нефтепродуктами ст. Фарафонтьевская нефтебазы ООО «Сила Севера»).

Как следует из представленных истцом пояснений ФИО3, отобранных старшим оперуполномоченным 4 оперативного отдела УЭБиПК и ПК МО МВД России ГУ МВД России по Самарской области майором полиции ФИО16, ФИО3 в период с апреля 2021 год по октябрь 2022 год работал в должности специалиста по отгрузке топлива ООО «НТЭК «Сила Сибири» по трудовому договору, рабочее место находилось в г. Новом Уренгое.

На вопрос старшего оперуполномоченного о том, в какой момент выезда с нефтебазы «Сила Севера» передавались ТТН водителям бензовоза ООО «Уренгой Транс Строй» и ООО «Севервитатранс» для транспортировки на участок Компании Нейборз, ФИО3 пояснил, что ТТН передавал только непосредственно находясь на нефтебазе, после опломбирования АТЗ.

На вопрос старшего о том, по каким документам он получал топливо на нефтебазе «Сила Севера», кто давал указания и кто оформлял данные документы, ФИО3 пояснил, что отправлял топливо по товарно-транспортным накладным, проставляя в них печать и свою подпись. Документы и указания поступали с офиса от менеджера или ФИО9. 

В своих показаниях ФИО3 также указал, что работал со сменщиком ФИО17, работником ООО «НТЭК «Сила Сибири» (т.4 л.д. 81-101).

В материалы дела истцом представлены письменные пояснения ФИО17 по организации работы сотрудников, получающих топливо в обособленном подразделении (ОП), расположенном в г. Новый Уренгой.

Согласно его пояснениям, прием и отгрузка ГСМ осуществлялась работниками  по распоряжению генерального директора ООО «НТЭК «Сила Сибири» ФИО9, полученные ГСМ передавались наемным транспортом на буровые объекты. На получение нефтепродуктов имелась шаблонная доверенность, заверенная печатью «Для документов». Шаблонную доверенность заполнял сам работник.

Печать «Для документов» находилась у работника находящегося на вахте в городе Новый Уренгой, печать передавалась работникам сменной вахты.

Также ФИО17 подтверждено, что его сменщиком в период работы был ФИО3 (т.4. л.д. 62-64).

Применительно к доводу ответчика об отсутствии у ИП ФИО1 поставляемого товара в собственности, что ставит под сомнение возможность исполнения истцом своих обязательств по договору, истцом представлены в материалы дела доказательства (т.2 л.д. 63-96), подтверждающие факт приобретения топлива у ООО «Сила Севера» и, как следствие, возможность исполнения поставки спорному по договору от 29.03.2022 

Доводы ответчика о том, что ООО «НТЭК «Сила Сибири» получало топливо у ООО «Сила Севера», ранее оплаченное, опровергаются представленными в материалы дела пояснениями ООО «Сила Севера», в которых общество не подтвердило наличие самостоятельных отношений с ООО «НТЭК «Сила Сибири», а указало, что топливо было отгружено последнему по распоряжению ИП ФИО1

Ссылка ответчика на то, что ООО «НТЭК «Сила Сибири» хранило топливо в ООО «Интэк Строй», представив договор аренды от 06.09.2021, также является необоснованной, поскольку опровергается пояснениями самого ООО «Интэк Строй», из которых следует, что ООО «Интэк Строй» не оказывало услуги по хранению ООО «НТЭК «Сила Сибири»  в 2022 году; последний период в котором оказывались услуги был 2021 год  (т.4 л.д. 62-64). 

Совокупность вышеизложенных обстоятельств, а также представленных доказательств ни в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ни при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы ООО «НТЭК «Сила Сибири»  не опровергло (статьи  9, 65, 68 АПК РФ). 

При установленных фактических обстоятельствах дела, в условиях представления совокупности объективных доказательств, необходимой для устранения сомнений в действительности факта поставки товара истцом ответчику, и возникновения в связи с этим на стороне последнего задолженности перед истцом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии достаточных правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. 

Возражения подателя жалобы относительно доказательственного значения и содержания показаний свидетелей, не принимаются апелляционным судом, поскольку показания свидетелей, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 АПК РФ доказательств, исследуются и оцениваются судом наряду с другими доказательствами по делу. 

Все имеющиеся в деле протоколы допросов свидетелей, вопреки доводам заявителя, оценены судом первой инстанции в совокупности и взаимной связи, а также с учетом иных имеющихся в деле доказательств. 

Каких-либо существенных противоречий, влияющих на результат рассмотрения спора, между имеющимися в деле доказательствами и обстоятельствами, установленными судом на основании исследования этих доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Довод ответчика относительно необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Федеральной службы по финансовому мониторингу и Федеральной налоговой службы, отклоняется апелляционным судом, поскольку принятое по делу решение не содержит выводов о правах и обязанностях указанных лиц.

Таким образом, аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.05.2024 по делу № А70-27868/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем  подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. 

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

Судьи

 

Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина