АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А08-422/2020

г. Калуга

20 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 20.11.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего                                  Ахромкиной Т.Ф.

Судей                                                                 Григорьевой М.А.

                                                                           Звягольской Е.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

 

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы: 

ФИО1 – представитель по доверенности от 28.07.2023;

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А08-422/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «РУСТЕХНОГРУПП» (далее также должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017, заключенного между АО «РУСТЕХНОГРУПП» и ФИО2 (далее также ответчик), по продаже транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN 

<

***>, год выпуска 2011. Просил применить последствия недействительной (ничтожной) сделки в виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2023 (судья Курепко Е.В.) признана недействительной сделка - договор купли-продажи транспортного средства от 11.12.2017, заключенный между АО «РУСТЕХНОГРУПП» и ФИО2 по продаже транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN 

<

***>, год выпуска 2011. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN 

<

***>, год выпуска 2011.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 (судьи: Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Ботвинников В.В.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалобы ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит принятые по спору судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, который начал течь с момента исполнения сделки (16.12.2017) и истек 15.12.2020. Заявитель жалобы не согласна с выводом судов о том, что заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим в срок, установленный статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, поскольку данные обстоятельства могут быть приняты во внимание при оспаривании сделки по специальным основаниям, тогда как в настоящем случае сделка признана недействительной по основаниям статьи 168 ГК РФ (общим). Заявитель полагает, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Кассатор полагает, что  представленные в дело доказательства подтверждают факт оплаты стоимости автомобиля по договору купли-продажи. Обращает внимание на то, что она не является заинтересованным по отношению к должнику лицом и не могла знать о наличии (отсутствии) у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.   

Конкурсный управляющий АО «РУСТЕХНОГРУПП» ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемее судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.  

Изучив материалы дела, выслушав представителя кассатора, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

 Как следует из материалов дела, 11.12.2017 между АО «РУСТЕХНОГРУПП» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN 

<

***>, год выпуска 2011. Стоимость передаваемого имущества составляет 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей (в том числе НДС -18%).

В силу пункта 1 договора покупатель обязуется выплатить продавцу стоимость 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей (в том числе НДС - 18%) до 31.12.2017.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2020 к производству принято заявление ООО «СпецРегионСтрой» о признании АО «РУСТЕХНОГРУПП» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2021 в отношении АО «РУСТЕХНОГРУПП» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор купли-продажи от 11.12.2017 совершен при отсутствии встречного исполнения и в результате указанной сделки причинен имущественный вред кредиторам, в связи с чем является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 Гражданского кодекса РФ конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 166, 167, 168, 170, 181, 195, 196, 199 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требованиям.

При этом суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но наличии обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорную сделку в качестве недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, как совершенной со злоупотреблением правом. Суд посчитал, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым заявлением, исходя из того, что предметом оспаривания в рамках дела о банкротстве могут быть сделки должника, совершенные в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, а настоящее заявление подано конкурсным управляющим в срок, установленный статьей 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.  

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов в части отклонения довода ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной по общим основаниям, исходя из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, следует, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае до введения процедуры банкротства АО «РУСТЕХНОГРУПП», утратившее фактическое владение имуществом задолго до обращения с заявлением конкурсного управляющего, в своих интересах об оспаривании договора не заявляло.

При таких обстоятельствах определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений.

Таким образом, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании оспариваемого договора недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем требования управляющего в данной части подлежат оставлению без удовлетворения. Кроме того обжалуемые судебные акты не содержат указания на критерии, позволяющие квалифицировать действия ответчика как явно недобросовестные, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенные исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника. мотивировочные части судебных актов не содержат ссылок на наличие каких-либо кредиторов, обязательства перед которыми на дату совершения сделки имелись у должника, а также на источники информации, из которых ФИО2 могла узнать о наличии и намерениях должника действовать им во вред. Дело о банкротстве было возбуждено спустя два года после заключения спорного договора. При изложенных обстоятельствах вывода об отсутствии бесспорных доказательств оплаты транспортного средства покупателем недостаточно для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ. 

Вместе с тем, обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, срок подачи заявления по которому управляющим не пропущен и данное обстоятельство ответчиком не оспаривается. 

В силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлению подлежит факт неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и совокупность обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В данном случае судами двух инстанций установлено отсутствие встречного исполнения по сделке. 

При этом суды исходили из того, что представленные ответчиков в электронном виде копии доверенности № 82 от 11.12.2017 и расписки от 16.12.2017 о передаче денежных средств в размере 1 300 000 руб. представителю АО «РУСТЕХНОГРУПП» ФИО4, не подтверждают факт оплаты по договору. 

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При таких обстоятельствах факт отсутствия оплаты по договору, и соответственно факт причинения вреда должнику, являются установленными. 

Вместе с тем, для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить факт злоупотребления правом сторонами сделки и осведомленность контрагента должника об этом, наличие цели причинения вреда кредиторам.

В рассматриваемом случае вопросы о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки кредиторов и осведомленность ответчицы о цели причинения вреда кредиторам судами не исследовались. Судами не устанавливалось, из каких источников ФИО2, учитывая, что она не является заинтересованным в отношении АО «РУСТЕХНОГРУПП» лицом, могла узнать о неплатежеспособности должника и наличии у общества кредиторов.

При таких обстоятельств выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности являются необоснованными, а принятые по делу судебные акты не отвечают требованиям законности, в связи с чем, подлежат отмене.

Поскольку у суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ отсутствуют полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела, в связи с чем дело подлежит направлению в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть указанные обстоятельства, дать оценку доводам участников процесса с учетом фактических обстоятельств дела, принять  законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. 

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А08-422/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                             М.А. Григорьева

 

                                                                                                        Е.С. Звягольская