ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-841/2023

г. Челябинск

28 февраля 2023 года

Дело № А07-10065/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания              ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа г. Уфа Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2022 по делу № А07-10065/2020.

 

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель: Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа                г. Уфа Республики Башкортостан - ФИО2 (доверенность № 12/23 от 01.01.2023, диплом, паспорт).

В Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде принял участие представитель: Управления образования Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - ФИО3 (доверенность от 17.01.2023, диплом, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся третьих лиц.

 

Муниципальное унитарное предприятие «Уфимские инженерные сети» городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее - истец, МУП УИС, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Управлению образования Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее - ответчик, Управление образования, ОГРН 1050204344035) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 44 991 740 руб. (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д. 187-193).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан и АО «Банк ДОМ.РФ» (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2022 (резолютивная часть от 21.11.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе МУП УИС (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводами суда, считает их необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы указал, судом при вынесении решения не учтено, что МУП УИС является коммерческой организацией, которая в соответствии с п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве основной цели своей деятельности преследует извлечение прибыли. Согласно п. 1.4. Устава учредителем МУП УИС является городской округ город Уфа Республики Башкортостан в лице Администрации городского округа город Уфа РБ. Управление образования, так же, как и УЗИО, входит в структуру учредителя МУП УИС - муниципального образования городского округа город Уфа РБ (Администрации городского округа город Уфа РБ), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ Управления образования. Согласно п. 2 ст. 690 ГК РФ коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля. Таким образом, заключение договора безвозмездного пользования имуществом МУП УИС с Управлением образования запрещено законодательно. Заключение договора безвозмездного пользования с нарушением запрета, установленного п.2 ст.690 ГК РФ, влечет его недействительность. В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматриваем иных последствий нарушения. Следовательно, с момента заключения Контракта от 20.06.2017 № 547-ХВ о передачи объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение договор от 19.05.2015 № 28217 является ничтожным, поскольку противоречит п. 2 ст. 690 ГК РФ, соответственно, правовые основания у ответчика пользоваться спорными нежилыми помещениями с момента передачи их в хозяйственное ведение истца отсутствуют. Кроме того, Контрактом № 547-хв в пункте 2.2.4 установлена обязанность истца не продавать, не передавать безвозмездно другим юридическим и физическим лицам, не использовать в виде вклада в уставный капитал хозяйственных обществ, не производить других действий, которые могут повлечь за собой отчуждение объекта нежилого фонда. Таким образом, вывод суда о правомерности использования ответчиком спорного недвижимого имущества на основании договора безвозмездного пользования (ссуды) объектом муниципального нежилого фонда № 28217 с момента передачи его в хозяйственное ведение истца не соответствует требованиям ГК РФ. 

Податель жалобы отмечает, что материалы дела не содержат сведений и доказательств того, что договор № 28217 безвозмездного пользования (ссуды) объектом муниципального нежилого фонда был в установленном порядке зарегистрирован. Ввиду отсутствия государственной регистрации договора безвозмездного пользования № 28217, правовые последствия такой договор для сторон не принес, он считается незаключенным. Следовательно, на момент передачи спорного недвижимого имущества в хозяйственное ведение истца у ответчика правовых оснований его использования не имелось. В решении суд указывает на то, что МУП УИС по окончании срока действия договора безвозмездного пользования № 28217 возражений относительно продления срока его действия ответчику не заявлял; договор считается возобновленным на неопределенный срок, договор в настоящее время не расторгнут, в судебном порядке недействительным не признан. Действительно, пунктом 1.3 договора определен срок начала его действия (24.04.2015) и срок окончания (23.04.2020).

Однако, судом не учтено, что истец на основании норм гражданского законодательства, условий Контракта № 547-хв считая, что с момента передачи спорного недвижимого имущества в хозяйственное ведение истцу отношения по его пользованию между истцом и ответчиком не возникли, пытался их урегулировать с ответчиком. 08.08.2018 МУП УИС на основании п. 5 ст. 9 Положения № 14/8 обратилось в УЗИО, как лицу, которому в силу ст. 2 Положения №14/8, даны полномочия собственника муниципального имущества, передаваемого в хозяйственное ведение, включая закрепление имущества за предприятиями и его изъятие, с письмом исх.№ 4051 о согласовании аренды на объект недвижимости: г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Орловская,33 (л.д.182). В удовлетворении просьбы ответчиком отказано ввиду отсутствия возможности рассмотреть положительно данный вопрос (ответ УЗИО от 29.08.2018 № 26095, л.д. 183). Тем самым УЗИО были созданы препятствия для реализации МУП УИС своих прав как законного владельца объекта на сдачу его в аренду, на получение прибыли в виде арендных платежей. Истец, считая, что у ответчика отсутствуют законные основания занимать спорные помещения, 05.11.2019 вручил ответчику письмо-уведомление № 5345 (л.д. 184), в котором просил ответчика освободить занимаемые помещения в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...> в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления. Требование истца ответчиком выполнено не было. До настоящего времени ответчик без оформления прав пользования с истцом продолжает занимать нежилые помещения.

Наличие возражений МУП УИС относительно самого существование договора безвозмездного пользования между МУП УИС и ответчиком, возражений на правомерность нахождения ответчика в спорных помещениях, дальнейшее заявление истцом в адрес ответчика требования о выселении являются доказательствами того, что со стороны истца (в применяемом п.2 ст.621 ГК РФ-арендодателя) имелись возражения, которые не могли дать возможность считать договор возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. Соответственно, утверждение суда о том, что МУП УИС по окончании срока действия договора безвозмездного пользования возражений относительно продления договора № 28217 ответчику не заявлял, также не соответствует действительности, противоречит требованиям п. 2 ст. 621 ГК РФ.

Податель жалобы считает, что в действиях Управления образования и УЗИО прослеживается злоупотребление правом, о котором было заявлено МУП УИС в уточнении исковых требований от 14.11.2022 (л.д.187-193) и которым не была дана оценка судом при рассмотрении дела.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между УИЗО (Управление) и МУП УИС (предприятие) заключен контракт о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение от 20.06.2017 N 547-ХВ (далее - контракт от 20.06.2017 N 547-ХВ, л.д. 14-15), по условиям пункта 1.1 которого на основании приказа УИЗО от 15.06.2017 N 401нф Управление передает, а предприятие принимает в хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения) согласно приложению N 1, расположенное в подвале, на первом и втором этажах по адресу: г. Уфа, Октябрьский район городского округа 

<

...>, Литера А, площадью 1 588,6 кв.м, для использования под уставную деятельность.

В соответствии с пунктом 2.2.3 контракта предприятие обязуется использовать объект по назначению в соответствии с пунктом 1.1 настоящего контракта.

Пунктом 2.2.4 контракта предусмотрено, предприятие обязуется не продавать, не передавать безвозмездно другим юридическим и физическим лицам, использовать в виде вклада в уставной капитал хозяйственных обществ, не производить других действий, которые могут повлечь за собой отчуждение объекта нежилого фонда.

Согласно пункту 2.2.5 контракта предприятие обязуется осуществлять предоставление объекта в аренду и в залог только по разрешению Управления.

В силу пункта 5.5 контракта от 20.06.2017 N 547-ХВ объект обременен договором безвозмездного пользования от 19.05.2016 N 28217 Управления образования Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, сроком действия с 24.04.2015 по 23.04.2020.

Актом приема-передачи МУП УИС передано в хозяйственное ведение административное здание площадью 1 588,6 кв.м согласно контракту от 20.06.2017 N 547-ХВ (л.д. 47).

Право хозяйственного ведения зарегистрировано в установленном порядке 19.07.2017.

МУП УИС уведомлением от 05.11.2019 № 5345 потребовало от Управления образованием освободить административное здание в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления, которое Управление образованием занимает без оформления прав пользования (л.д. 184). Указанные требования оставлены Управлением образования без удовлетворения.

Ссылаясь на неправомерное пользование помещением, МУП УИС направило в адрес Управления образования претензию от 29.12.2019 исх.             № 6231 с требованием в течение 30 дней с момента получения претензии оплатить неосновательное обогащение в размере 20 527 300 руб. 

Оставление Управлением образования указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения МУП УИС в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что ответчик владеет и пользуется спорным недвижимым имуществом на основании договора от 19.05.2015 № 28217 безвозмездного пользования (ссуды) объектом муниципального нежилого фонда возобновленного на неопределенный срок, где ссудодателем выступает истец в силу положений пункта 1 статьи 700 ГК РФ согласно контракту от 20.06.2017 N 547-ХВ неосновательное обогащение ответчика за счет истца отсутствует.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу указанной нормы права приобретение или сбережение должно быть произведено за счет другого лица (за чужой счет). Как правило, это означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которое это лицо правомерно могло рассчитывать. Кроме того, необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего, договоре, то есть происходит неосновательно.

Правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существующей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требования о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Исходя из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возврата неосновательного обогащения, должно обосновать свое требование, предоставив доказательства того, что оно является потерпевшим в обязательстве из неосновательного обогащения, а ответчик (приобретатель) неосновательно обогатился за его счет.

Из материалов дела следует, что спорное недвижимое имущество, расположенное в подвале, на первом и втором этажах по адресу: г. Уфа, Октябрьский район городского округа 

<

...>, Литера А, площадью 1 588,6 кв.м с кадастровым номером 02:55:020612:2765 являются муниципальной собственностью и передано в хозяйственное ведение МУП УИС на основании контракта от 20.06.2017 N 547-ХВ.

На момент передачи спорного имущества в хозяйственное ведение истцу указанным имуществом владело и пользовалось Управление образования на основании договора от 19.05.2015 № 28217 безвозмездного пользования (ссуды) объектом муниципального нежилого фонда, заключенного между УЗИО г. Уфы и Управлением образования Администрации ГО г. Уфа РБ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 1 статьи 700 ГК РФ ссудодатель вправе произвести отчуждение вещи или передать ее в возмездное пользование третьему лицу. При этом к новому собственнику или пользователю переходят права по ранее заключенному договору безвозмездного пользования, а его права в отношении вещи обременяются правами ссудополучателя.

В силу положений части 2 статьи 689 ГК РФ к договору безвозмездного пользования применяются правила, предусмотренные, в частности, пунктом 1 и абзацем первым пункта 2 статьи 610, пунктом 2 статьи 621 ГК РФ.

В соответствии с положениями пункта 1 и абзаца первого пункта 2 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор от 19.05.2015 № 28217 безвозмездного пользования (ссуды) объектом муниципального нежилого фонда считается возобновленным на неопределенный срок, поскольку после окончания его срока действия МУП УИС возражений относительно его продления ответчику не заявляло. Кроме того, в настоящее время указанный договор безвозмездного пользования (ссуды) не расторгнут, в судебном порядке недействительным не признан.

При названных обстоятельствах требование истца о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, действующее законодательство не предусматривает запрета на передачу муниципального (государственного) имущества в безвозмездное пользование унитарному предприятию и невозможность заключения между собственником и таким предприятием договора безвозмездного пользования.

Унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (пункт 1 статьи 3 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Муниципальное образование вправе передавать имущество во владение и (или) пользование муниципальному унитарному предприятию не только на праве хозяйственного ведения, но и на ином обязательственном праве.

Довод заявителя жалобы о незаключенности договора безвозмездного пользования от 19.05.2015 ввиду отсутствия его государственной регистрации несостоятелен в связи с тем, что действующее законодательство не требует государственной регистрации ни договора передачи объекта недвижимости в безвозмездное временное пользование, ни возникшего в связи с этим у ссудополучателя права временного безвозмездного пользования объектом недвижимости, ни возникшего временного обременения собственности на объект недвижимости.

Довод истца о наличии в действиях ответчика и третьего лица признаков злоупотребления правом отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у истца и третьего лица умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильные выводы суда первой инстанции, по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2022 по делу № А07-10065/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа г. Уфа Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                  А.Х. Камаев

 

Судьи:                                                                         А.С. Жернаков

 

В.А. Томилина