Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск

26.05.2017                                                                                   Дело № А72-1579/2017

Дата оглашения  резолютивной части решения – 23.05.2017                                

Изготовлено в полном объеме – 26.05.2017

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Тимофеев В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толкач Н.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, Ульяновская область, Николаевский район,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ти Бизнес Юнион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) , г. Ульяновск,

об обязании предоставить документы о деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 24.10.2016;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.03.2017;

Установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ти Бизнес Юнион» об обязании предоставить документы о деятельности общества.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части списка истребуемых документов.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд считает его подлежащим удовлетворению, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца, ответчика, суд считает исковые требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, истец – ФИО1, являлась участником ООО «Ай Ти Бизнес Юнион» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале – 1 500 руб., что составляет 12,5% из 100%. Это подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале Ответчика от 18.03.2016, зарегистрирован в реестре за номером 2-771, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а также нотариально удостоверенным заявлением о выходе, и выпиской из списка участников ООО «Ай Ти Бизнес Юнион» на 21.11.2016.

В пункте 4.2.2 устава Ответчика предусмотрено, что участники Общества имеют право Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном настоящим Уставом.

Пунктом 12.4 устава общества предусмотрено, что Общество по требованию участника Общества обязано  обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 11.1 и 11.3  настоящего Устава.  В  течение  трех  дней  со  дня  предъявления   соответствующего требования  участником   Общества   указанные   документы     должны быть предоставлены Обществом  для  ознакомления  в  помещении  исполнительного органа  Общества.  Общество  по  требованию  участника  Общества  обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата,  взимаемая  Обществом за  предоставление  таких  копий,  не  может  превышать     затраты на их изготовление.

По утверждению истца, 30.01.2017 истец направил в адрес ответчика заявление с требованием о предоставлении ему в трёхдневный срок с момента получения настоящего заявления заверенных копий документов согласно перечню для определения действительной стоимости доли.

По утверждению истца, данное требование истца осталось без ответа, истец считает, что ответчик бездействует, не получая письмо с 01.02.2017 года в почтовом отделении по месту нахождения адресата, о чем свидетельствует Отчет об отслеживании  письма с почтовым идентификатором 43202907004401.

По мнению истца, в связи с подачей истцом заявления о выходе из участников общества, у последнего возникли обязательства по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале, в связи с чем истец вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом.

Истец утверждает, что действительная стоимость доли до настоящего момент истцу не выплачена.

По мнению истца, не предоставление ответчиком истцу документов о деятельности общества лишает истца права на получение достоверных сведений о финансово-хозяйственной деятельности общества с целью установления и получения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

В связи с отсутствием у истца соответствующих документов он не может оценить действительную стоимость доли, которая необходима ему для возможного взыскания с общества убытков.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, по основаниям изложенным в отзыве на исковое заявление и пояснениях. Ответчик пояснил, что выплатил действительную стоимость доли вышедшего участника  - ФИО1, а так же в установленный законом срок предоставил необходимые документы, как это предусмотрено законом за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, необходимые исключительно для определения действительной стоимости доли.

Судом доводы сторон оценены и изучены.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Судом установлено, что с 18.03.2016 ФИО1 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Ай Ти Бизнес Юнион». 10.11.2016 от ФИО1 в  адрес ответчика поступило заявление о выходе из состава участников общества.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Истец не является участником общества с 10.11.2016.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» говорится, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В силу п.5.2 устава общества в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника о выходе из общества действительная стоимость доли была рассчитана и выплачена за минусом налога на доходы физических лиц 25.01.2017, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 25.01.2017 №10 (л.д.52).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из представленных доказательств следует, что ответчик предоставил истцу информацию для определения действительной стоимости его доли, подлежащей выплате Обществом как это предусмотрено Законом.

В части доводов представителя истца о необходимости представления документов за 2016 год суд признает их несостоятельными в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованного лица.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными ответчиком действиями и возможной угрозой его законным интересам.

Суд, учитывая конкретные обстоятельства дела, пришел к выводу, что в ситуации, когда ответчик исполнил обязательство перед истцом по выплате действительной стоимости доли, ответчиком между сторонами отсутствует спор относительно размера доли, ответчик предоставил документы, необходимые для определения действительной стоимости доли, отсутствуют основания полагать нарушенными обществом права истца, подлежащие защите. Такая правовая позиция нашла отражение в судебной практике, в частности в Определении Верховного Суда РФ от 14.12.2016 N 305-ЭС16-17580 по делу N А40-49023/2015.

На основании вышеизложенного в связи с представлением Обществом истцу документов необходимых для расчета действительной стоимости его доли, а также отсутствии обязанности у Общества представить документы за 2016 год суд отказывает в удовлетворении требований в части обязании предоставить документы Общества.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, проанализировав фактические обстоятельства спора и позиции сторон, суд считает, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 49, 66, 110,  167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство об изменении исковых требований удовлетворить.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                В.В. Тимофеев