ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-32040/2021

15 марта 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Архиповой Ю.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Басен» (ООО «Басен») – ФИО1 по дов. от 14.09.2021, ФИО2 по дов. от 14.09.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ООО «Актив») – ФИО3 по дов. от 14.02.2022,

от компании Эмери Капитал Лтд. – ФИО2 по дов. от 16.03.2021,

от ФИО4 (ФИО4) – ФИО5 по дов. от 06.09.2022,

рассмотрев 13 марта 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Басен», компании Эмери Капитал Лтд.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года,

принятые по вопросу процессуального правопреемства,

по первоначальному иску ООО «Басен»

к ООО «Актив»

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО «Актив»

к ООО «Басен», компании Эмери Капитал Лтд.

о признании сделки недействительный, применения последствий недействительности сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Басен» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Актив» о взыскании задолженности по договору займа от 27.05.2008 № 01/2008 (далее – договор займа) в размере 14 000 000 руб.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО «Актив» к ООО «Басен», компании Эмери Капитал ЛТД о признании договора цессии № 07/20-01Ц от 10.07.2020 недействительной сделкой и применении последствия ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2021 по делу № А40-32040/2021, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 и Арбитражного Московского округа от 08.12.2021, требования по первоначальному иску были удовлетворены, в удовлетворении требований по встречному иску было отказано. Кроме того, суд взыскал с ООО «Актив» в пользу ООО «Басен» 93 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, в котором просил провести замену ООО «Басен» на ФИО4; указал на положения ст. 313 «Исполнение обязательства третьим лицом», ст. 387 «Переход прав кредитора к другому лицу на основании закона» Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что им (ФИО4) была погашена задолженность ООО «Актив» перед ООО «Басен» (платежное поручение № 60 от 21.07.2022 – в назначении платежа указывается – исполнение обязательства ООО «Актив» перед ООО «Басен» по договору займа от 27.05.2008 № 01/2008; основной долг – 14 000 000 руб., государственная пошлина – 93 000 руб.; по делу № А40-32040/2021; согласно ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по настоящему делу № А40-32040/2021 удовлетворено. Суд произвел процессуальную замену взыскателя с ООО «Басен» на ФИО4

По делу № А40-32040/2021 поступило две кассационные жалобы от ООО «Басен» (в которой заявитель просит отменить определение о процессуальном правопреемстве, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе) и от Компании Эмери Капитал Лтд (в которой заявитель просит отменить определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по настоящему делу).

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле, их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО «Актив» и ФИО4 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела, поскольку поданы с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители ООО «Басен» и компании Эмери Капитал Лтд. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах (за исключением просительной части кассационных жалоб друг друга).

Представители ООО «Актив» и ФИО4 по доводам кассационных жалоб возражали, ссылаясь на соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Суд первой инстанции, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь ст. 48 названного Кодекса, ст. ст. 313, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворяя заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что ФИО4 была погашена задолженность ООО «Актив» перед ООО «Басен» по договору займа, указанное исполнение было принято кредитором и не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции, в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторно рассмотрев заявленные требования по вопросу процессуального правопреемства, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционных жалоб ООО «Басен» и компании Эмери Капитал ЛТД., указал, что как следует из выписки по счету ООО «Басен» по состоянию на 16.08.2022, выданной филиалом «Центральный» Банка ВТБ (публичное акционерное общество; Банк ВТБ (ПАО) по счету № 40702810919150001800643, от ФИО4 на счет ООО «Басен» поступили денежные средства на общую сумму 30 690 248 руб. 43 коп. в том числе 14 093 000 руб. (в качестве оплаты долга по договору займа от 27.05.2008 № 01/2008 в размере 14 000 000 руб., а также 93 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, взысканных судом с ООО «Актив» в пользу ООО «Басен» в рамках рассмотрения настоящего дела № А40-32040/2021). В силу чего, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязательства ООО «Актив» перед ООО «Басен» в полном объеме исполнены ФИО4 Суд апелляционной инстанции также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации – п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ), указал, что запрет на правопреемство в первоначальном споре (до рассмотрения соответствующего заявления в деле о несостоятельности (банкротстве) не установлен.

При таких обстоятельствах доводы кассационных жалоб ООО «Басен» и компании Эмери Капитал ЛТД. не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов – определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а основаны на ином толковании норм права.

Доводы кассационных жалоб ООО «Басен» и компании Эмери Капитал ЛТД. со ссылкой на судебную практику с иными фактическими обстоятельствами отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора по настоящему делу № А40-32040/2021; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве, внес правовую определенность в правоотношения сторон.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационных жалоб не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО «Басен» и компании Эмери Капитал ЛТД., а принятые по делу определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года по делу № А40-32040/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Басен», компании Эмери Капитал Лтд. – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                 Ю.В. Архипова

 

Е.В. Кочергина