СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1032/2024-ГК

г. Пермь

21 марта 2024 года

Дело № А50-15336/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бояршиновой О.А., Журавлевой У.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от процессуального истца: ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 07.10.2020,

от материального истца: ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 16.01.2023,

от ответчика ООО «СЭЗ им. Шереметьева» (посредством веб-конференции): ФИО3, паспорт, доверенность от 21.06.2023, диплом,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, общества с ограниченной ответственностью «Актив-Глобал» и общества с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 18 декабря 2023 года 

по делу № А50-15336/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно[1]производственное предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>,      ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО4       (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Глобал»                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО5 (ИНН 

<

***>),

о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно[1]производственное предприятие «Лидер» (далее – материальный истец, ООО «ИНПП Лидер») в лице ФИО4 (далее – процессуальный истец, ФИО4) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Глобал» (далее – ООО «Актив-Глобал»), обществу с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (далее – ООО СЭЗ им. Шереметьева») о признании недействительными договоров аренды нежилого здания (помещения) № 23АВ3320284 от 04.10.2022 и № 1-21 от 01.10.2022.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5.

Решением суда от 18.12.2023 (резолютивная часть от 13.12.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить.

В апелляционной жалобе ООО «СЭЗ им. Шереметьева» также просит исключить из мотивировочной части решения выводы, изложенные в абзацах 5-10 стр. 6, абзацах 1-7 стр. 7, абзацах 1-7, 10 стр. 8, абзаце 4 стр. 9 в части указания на аффилированность, абзацах 4-5 стр. 11, абзацах 10-11 стр. 12, абзацах 1-6, 8 стр. 13 в части указания на мнимость. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неверность принятой к учету балансовой стоимости общества по состоянию на 31.12.2020, поскольку сделка совершена 04.10.2022, при этом решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50-13743/2020 и решением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2022 по делу № А50-22995/2021 в пользу ООО «ИНПП Лидер» были взысканы денежные средства, то есть балансовая стоимость общества к моменту совершения спорной сделки изменилась. Апеллянт также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств родственных отношений учредителя ООО «СЭЗ им. Шереметьева» ФИО6 с ФИО7, ФИО8 По мнению заявителя, то обстоятельство, что ФИО4 в период с 27.10.2022 по 22.06.2023 (на протяжении почти 8 месяцев) не заявлял требований ни об одностороннем отказе от договора, ни о досрочном расторжении договора, ни о признании договора недействительным в более ранние периоды, свидетельствует о признании им спорной сделки. Апеллянт считает, что судом не дана оценка поведению истца, получившего уведомление о предоставлении реквизитов для оплаты 30.10.2022, в контексте добросовестности. Кроме того, заявитель не соглашается с выводами суда относительно мнимости спорного договора, ссылаясь на уведомление истца о необходимости предоставить актуальные реквизиты для оплаты, отсутствие счетов на оплату, писем с реквизитами для оплаты, оформление пропусков на территорию объекта недвижимости с ООО «Актив-Глобал». ООО «СЭЗ им. Шереметьева» указывает, что у него в аренде находилось здание, за исключением помещения, переданного в аренду ООО «Актив[1]Глобал», при этом 20.06.2023 произведена оплата по договору по реквизитам, содержащимся в нем, поскольку платеж не прошел, ответчиком внесены денежные средства на депозитный счет нотариуса. 

ООО «Актив Глобал» в апелляционной жалобе указывает, что договором № 1-21 в аренду передано не все здание, а его часть - помещение, точнее офис № 2, что вытекает из пункта 1.1 договора. Апеллянт считает, что отсутствие оплаты не влияет на действительность договора аренды, при этом ссылается на исполнение договора аренды, нахождение арендатора в арендованном помещении, осуществлении коммерческой деятельности по спорному адресу. Поскольку ответчик арендовал исключительно нежилое помещение, определение порога для получения согласия в силу законодательства об обществах с ограниченной ответственностью следует производить исходя из стоимости конкретного помещения.  

В судебном заседании представитель ответчика ООО «СЭЗ им. Шереметьева» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель процессуального и материального истцов с доводами апелляционных жалоб не согласился.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со     ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном     ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ИНПП Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2014, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО4 является участником ООО «ИНПП Лидер» с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу         № А50-17935/2021 ФИО5 (г. Краснодар), которому принадлежала доля 50% уставного капитала, исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (614000, г. Пермь, ул. Монастырская, д. 3, оф. 51; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО5 с момента создания общества и до 27.10.2022 являлся единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором), который осуществлял руководство текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества.

ООО «ИНПП «Лидер» на праве собственности принадлежит  недвижимое имущество: часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу 

<

...>, в котором осуществлялась основная деятельность общества, было размещено производство и офисы, оборудованы рабочие места, а также земельный участок, на котором располагалось указанное здание: площадью 4577 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:472, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4.

Как указывает истец, часть здания гаража была приобретена ООО «ИНПП «Лидер» 30.11.2015 по договору № 150/15 купли-продажи недвижимого имущества у ООО «Верхнекамский Судостроительный Комплекс» по цене         5 000 000 руб. 00 коп. Земельный участок, на котором располагается часть здания гаража, был приобретен ООО «ИНПП «Лидер» 01.04.2016 по договору купли-продажи № 6187-16 от 01.04.2016 у Департамента земельных отношений Администрации города Перми.

01.10.2022 между ООО «ИНПП Лидер» и ООО «Актив Глобал» заключен договор аренды нежилого помещения (здания/сооружения) № 1-21, предметом которого является нежилое помещение (здание, сооружение) общей площадью 1291,6 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: 

<

...> (п. 1.2 договора).

04.10.2022 между ООО «ИНПП Лидер», в лице генерального директора ФИО5, и ООО «СЭЗ им. Шереметьева» заключен договор аренды нежилого здания № 23АВ3320284, предметом которого является нежилое здание (гараж) общей площадью 1291,6 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: 

<

...> (п. 1 договора).

Ссылаясь на крупность сделок, отсутствие согласия общего собрания участников общества на заключение указанных сделок,  истец заявил о признании названных договоров аренды недействительными.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 10, 166, 168, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из доказанности недействительности оспариваемых сделок как крупных. Кроме того, судом установлено, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам Общества, так как размер арендной платы кратно ниже рыночного размера арендной платы. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, не подлежат квалификации как крупные, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 8 указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах и ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Согласно п. 14 указанного Постановления для определения того, отвечает ли сделка, критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки.     

Судом первой инстанции установлено, что последний раз ООО «ИНПП «Лидер» представляло бухгалтерскую отчетность в ФНС за 2020 год, за 2021 и 2022 годы отчетность не подавалась, хозяйственная деятельность обществом фактически не велась. 

Балансовая стоимость активов общества на 2020 год составляла 9 846 000 руб.

Исходя из положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ судом первой инстанции также было учтено, что решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018 удовлетворены исковые требования ФИО4, как участника ООО «ИНПП «Лидер» о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок:

- договор купли-продажи недвижимого имущества № 100/16 от 10.01.2017, заключенный между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО9 в отношении здания гаража;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный между ФИО9 и ФИО10 в отношении здания гаража;

- решение № 2 единственного участника ООО «Актив Глобал» ФИО10 от 10.04.2017.

Применены последствия недействительности сделок, а именно: ООО «Актив Глобал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>) обязано возвратить ООО «ИНПП «Лидер» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) недвижимое имущество - часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенных по адресу: 

<

...>.

Названным судебным актом установлено, что по состоянию на  10.01.2017 рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 1291,6 кв.м., с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: 

<

...> составляла 5 294 000 руб.

В отсутствие бухгалтерской отчетности общества за 2021 и 2022 годы, содержащей сведения о балансовой стоимости имущества общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об определении крупности сделки на основании рыночной стоимости имущества общества. 

Таким образом, рыночная стоимость переданного в аренду по договорам имущества составляет 57,8% от балансовой стоимости активов ООО «ИНПП «Лидер».

Из материалов дела следует, что общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров аренды нежилого здания № 1-21 от 01.10.2022 и № 23АВ3320284 от 04.10.2022 не проводилось, решение о согласии на заключение сделки не принималось.

Истец утверждает, что контрагенты общества были осведомлены об отсутствии необходимого согласия на совершение сделок, ссылаясь на то, что начиная с конца 2016 года между участниками ООО «ИНПП «Лидер» возник корпоративный конфликт.

Судебными актами, вступившими в законную силу, по делам № А50-4684/2018, № А50-5202/2022, № А50-13743/2020, № А50-25122/2020, № А50-9382/2021, № А50-22995/2021, № А50-21435/2021 установлено, что 16.02.2017 ООО «ИНПП «Лидер» в лице генерального директора ФИО5 потребовало от руководства ООО «ВСК», осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ИНПП «Лидер» по адресу 

<

...>, о закрытии постоянного автомобильного и пешеходного пропуска ФИО4

ФИО4 не допускался к делам общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества ему не предоставлялись. 

Кроме того, ФИО5 было создано общество-двойник (ООО «ИНПП «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), через которое на базе имущественного комплекса истца велась хозяйственная деятельность.

ООО «ИНПП «Лидер» (ИНН 

<

***>) в связи с указанными действиями ФИО5 прекратило свою деятельность. Действиями ФИО5 обществу и второму его участнику ФИО4 были причинены значительные убытки.

Более того, при рассмотрении дел № А50-4684/2018, № А50-5202/2022 судами были сделаны выводы о том, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО9, ФИО10, ООО «Актив Глобал» не были реально направлены на передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного ФИО5 лица - ООО «Актив Глобал», которая в свою очередь являлась мнимой, то есть являются недействительными, а стороны данных сделок действовали с единой противоправной целью злоупотребляя своими правами (ст. 10 ГК РФ).

Решениями Арбитражного суда Пермского края по делам № А50-4684/2018, № А50-5202/2022 установлено, что ФИО5 целенаправленно и осознанно совершил фиктивные сделки с целью вывода актива ООО «ИНПП «Лидер» на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях в ущерб обществу.

Вопреки доводам апеллянтов, аффилированность ФИО5 с ООО «Актив Глобал» установлена решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018. Исходя из содержания абз. 4-5 стр. 14 решения ФИО10 является единственным участником и директором ООО «Актив Глобал», получившего активы ООО «ИНПП «Лидер» в результате фиктивных сделок, совершенных ФИО5

ФИО10 также являлся единственным участником и директором ООО «ЭХЗ Центр», согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении указанного общества. ФИО5 (второй участник и директор ООО «ИНПП Лидер») являлся директором фактически являющегося филиалом ООО «ЭХЗ Центр».

Таким образом, судом первой инстанции установлена связь ООО «ЭХЗ Центр» и ООО «ИНПП «Лидер» через ФИО5, и именно в разрезе незаконного перевода активов ООО «ИНПП «Лидер» на ФИО10 и ООО «Актив Глобал», которые имеют прямую аффилированность с ООО «ЭХЗ Центр» через ФИО10

В период с 13.10.2017 по 12.12.2019 ФИО5 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ЭХЗ Центр Кубань» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Исходя из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭХЗ Центр Кубань», начиная с 12.12.2019 единственным участником и генеральным директором общества является ФИО7.

В свою очередь, генеральным директором и единственным участником ООО «СЭЗ им. Шереметьева» является ФИО6, находящаяся в родственных отношениях с ФИО7

ФИО5 также является единственным участником ООО «ЭХЗ Центр Экспорт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Руководителем ООО «ЭХЗ Центр Экспорт» является ФИО8 (ИНН 

<

***>), находящаяся в родственных отношениях с ФИО7 и ФИО6

Доводы об аффилированности ФИО5 с ООО «Актив Глобал», ООО «СЭЗ им. Шереметьева», ФИО10, ООО «ЭХЗ Центр», ООО «ЭХЗ Центр Кубань», ООО «ЭХЗ Центр Экспорт», ФИО7, ФИО6 ответчиками и третьим лицом в суде первой инстанции не опровергнуты (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности фактов аффилированности  ФИО5 с ответчиками ООО «Актив Глобал», ООО «СЭЗ им. Шереметьева», и, следовательно, осведомленности ответчиков о том, что оспариваемые сделки, являясь крупными сделками, совершены в отсутствие  необходимого согласия на их совершение.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

На основании изложенного суд правомерно признал договоры аренды от 01.10.2022 между ООО «ИНПП Лидер» и ООО «Актив Глобал»  и  от 04.10.2022 между ООО «ИНПП Лидер» и ООО «СЭЗ им. Шереметьева» недействительными как крупные сделки.

Суд первой инстанции обоснованно учел разъяснения, изложенные в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума № 25) из которых следует, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае судом первой инстанции установлено, что размер арендной платы по оспариваемым договорам аренды значительно ниже рыночного размера арендной платы.

Так, согласно  п. 3.1 договора № 1-21 от 01.10.2022 размер арендной платы составляет 10 000 руб. в месяц, согласно п. 3 договора № 23АВ3320284 от 04.10.2022 размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц.

При этом факты вывода активов общества ФИО5 в собственных интересах с нарушением прав и законных интересов, как самого общества, так и второго участника общества ФИО4, сохранения контроля над активами ООО «ИНПП «Лидер» и использовании имущественной базы общества в собственных интересах после прекращения полномочий директора и участника общества ранее установлены судебными актами по делам № А50-17935/2021, № А50-4493/2022.

Так, в решении суда по делу № А50-17935/2021 указано, что материалы дела содержат достаточно доказательств причинения существенного ущерба ООО ИНПП «Лидер» и затруднений деятельности общества в результате действий ФИО5

В решении суда по делу № А50-17935/2021 установлено, что истинной целью договора дарения доли в уставном капитале ООО «ИНПП Лидер» является не реальная передача права собственности на долю в уставном капитале общества, а попытка сохранения контроля над обществом через контролируемое лицо, а также создание препятствий к исполнению решения Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021.

Более того, решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50-13743/2020 установлен факт причинения ФИО5 убытков обществу в виде упущенной выгоды в размере 8 669 807 руб. 53 коп.

В рамках указанного спора проведена судебная оценочная экспертиза с целью установления рыночной величины арендной платы части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 291,6 кв.м. в месяц.

В соответствии с заключением эксперта № 801 от 24.12.2020 рыночная величина арендной платы части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 291,6 кв.м., на 2020 год составила 210 530 руб. 80 коп. в месяц.

Исходя из представленных данных о рыночной стоимости арендной платы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества, так как размер арендной платы кратно ниже рыночного размера арендной платы.

Доводы заявителей жалоб о неверности выводов суда относительно мнимости оспариваемых сделок отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для ее квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. Факт расхождения волеизъявления сторон сделки и их воли устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, которые устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (определение Верховного Суда РФ от 25.07.2026 № 305-ЭС16-2411).

Оспариваемые в настоящем деле договоры заключены между аффилированными лицами, что было установлено ранее судебными актами по делам № А50-4684/2018, № А50-5202/2022 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Поскольку сделки совершены между аффилированными лицами, к доказыванию факта реальности правоотношений сторон должен быть применен повышенных стандарт доказывания.

Каких-либо доказательств действительного исполнения сторонами спорных договоров в материалы дела ответчиками не представлено. Заявление ООО «СЭЗ им. Шереметьева» в Прокуратуру Пермского края от 20.06.2023, постановления о возбуждении о возбуждении уголовного дела от 03.07.2023, а также реестр выпуска продукции и штатное расписание достаточными доказательствами реальности сделки не являются, факт исполнения договора аренды не подтверждают.

Более того, представленный в материалы дела ответчиком ответ Прокуратуры Пермского края от 22.09.2023, согласно которому решение о возбуждении уголовного дела от 03.07.2023 отменено 06.07.2023 прокуратурой в связи с отсутствием достаточных данных, свидетельствующих о наличии признаков преступления, о недобросовестности истца не свидетельствует. По результатам дополнительной проверки 04.09.2023 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО11 в связи с отсутствием состава преступления. Указанное процессуальное решение признано незаконным и 13.09.2023 отменено прокуратурой, материал направлен для проведения дополнительных проверочных мероприятий.

Вопреки мнению ООО «СЗЭ им. Шереметьева», выводы суда первой инстанции о мнимости оспариваемых сделок не противоречат доводам о том, что ответчики являются действующими организациями.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что спорные договоры содержат неактуальные на момент заключения данных договоров сведения о расчетном счете ООО «ИНПП Лидер», арендные платежи в пользу арендатора не поступали. При этом денежные средства в размере 350 000 руб. внесены ООО «СЭЗ им. Шереметьева» на депозитный счет нотариуса 23.06.2023, то есть уже после подачи истцом искового заявления 22.06.2023.

Доводы ООО «Актив Глобал» о том, что по договору аренды от 01.10.2022 ему передано не все здание, а его часть, а именно, офис № 2, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку из договора аренды № 1-21 от 01.10.2022 следует, что ООО «ИНПП «Лидер» сдало в аренду ООО «Актив Глобал» офис, расположенный по адресу: 

<

...> (п. 1.1 договора). В соответствии с п. 1.2 договора, объектом аренды является нежилое помещение (здание, сооружение) с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: 

<

...>, общая площадь 1 291,6 кв.м. 

Таким образом, судом установлено, что в договоре аренды имеются существенные противоречия относительно объекта, который был передан в аренду. 

Поскольку ООО «ИНПП «Лидер» на праве собственности принадлежит нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, каких-либо иных объектов, расположенных по указанному адресу ООО «ИНПП «Лидер» не имеет и сдать в аренду ООО «Актив Глобал» не могло.

Доводы ООО «СЭЗ им. Шереметьева» о том, что истец своими действиями давал основания полагать действительность договора, так как, являясь руководителем общества, на протяжении почти 8 месяцев не заявлял требований ни об одностороннем отказе от договора, ни о досрочном расторжении договора, ни о признании договора недействительным в более ранние периоды, также верно отклонены судом, поскольку истец, считая оспариваемые договоры недействительными сделками, то есть не порождающими прав и обязанностей сторон, не обязан предварительно предпринимать меры к одностороннему отказу от договора или досрочному расторжению договора. Действия истца по оспариванию сделок совершены в пределах сроков исковой давности.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18 декабря 2023 года по делу № А50-15336/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

О.А. Бояршинова

 

У.В. Журавлева