ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-51426/2018

03 июня 2019 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2019 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Траст» (ООО «Траст») – ФИО1 по дов. от 25 января 2019 года № 11;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Стриминвест девелопмент» (ООО «Стриминвест девелопмент») – ФИО2 по дов. от 09 января 2019 года, ФИО3 по дов. от 09 января 2019 года

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «М групп» (ООО «М групп») – неявка, извещено;

рассмотрев 28 мая 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Траст»

на решение от 16 ноября 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Архиповой Ю.В.,

и на постановление от 19 февраля 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

принятое судьями Юрковой Н.В., Елоевым А.М., Яремчук Л.А.,

по иску ООО «Траст»

к ООО «Стриминвест девелопмент»

о взыскании неосновательного обогащения, 

третье лицо: ООО «М групп»

УСТАНОВИЛ:

ООО «Траст» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Стриминвест девелопмент» о взыскании неосновательного обогащения в виде аванса (части аванса) за неоказание услуги по договору на управление проектом от 18 ноября 2013 года № 18-11/13 в размере 13 047 989 руб. 18 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2018 года к участию в настоящем деле № А40-51426/2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено ООО «М групп».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2018 года по делу № А40-51426/2018, оставленным без изменения постановлением от 19 февраля 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

По делу № А40-51426/2018 поступила кассационная жалоба от ООО «Траст», в которой заявитель просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права, незаконность и необоснованность состоявшихся по делу судебных актов.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО «М групп», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывов на кассационную жалобу ООО «Траст» от ООО «Стриминвест девелопмент» и ООО «М групп», а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Представитель ООО «Траст» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнил просительную часть кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители ООО «Стриминвест девелопмент» против удовлетворения кассационной жалобы возражали, считая судебные акты законными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО «Дизар-Консалт» (заказчик, правопреемником является ООО «М групп») и ЗАО «Стриминвест девелопмент» (исполнитель, правопреемником является ООО «Стриминвест девелопмент») заключен договор на управление проектом от 18 ноября 2013 года № 18-11/13 (далее - договор).

Согласно пункту 2.1. договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать услуги, а именно: от своего имени, но за счет заказчика и/или от имени и за счет заказчика совершить юридические и иные действия, а также организационно-технические мероприятия, направленные на управление, контроль и оптимизацию процесса реализации инвестиционного проекта и оказать иные связанные с этим услуги в соответствии с условиями договора.

12 августа 2015 года между ООО «Дизар-Консалт» (заказчик), ЗАО «Стриминвест девелопмент» (исполнитель) и ООО «Траст» (новый заказчик) заключено соглашение о замене стороны в обязательстве по договору от 18 ноября 2013 года № 18-11/13.

Предметом указанного соглашения является замена стороны, являющейся заказчиком в договоре, а также передача от заказчика к новому заказчику прав и обязанностей по договору.

Поскольку обязательства по договору исполнителем (ООО «Стриминвест девелопмент») надлежащим образом и в установленные сроки не исполнены, новый заказчик (ООО «Траст») обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящими иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения части 3 статьи 49 (статья 49 «Правоспособность юридического лица»), части 4 статьи 57 (статья 57 «Реорганизация юридического лица»), части 2 статьи 58 (статья 58 «Правопреемство при реорганизации юридических лиц»),  пункта 1 статьи 382 (статья 382 «Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу»), пункта 1 статьи 388 (статья 388 «Условия уступки требования») Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 16 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, правомерно отказали в иске, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности правовых оснований для его удовлетворения.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, исходя из принципов относимости и допустимости доказательств, установленных статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства (представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений: истцом - в обоснование заявленных исковых требований, ответчиком - в обоснование возражений по заявленным исковым требованиям) пришли к выводу о том, что с 10 июня 2015 года ООО «Дизар-консалт» прекратило свою деятельность, утратило правоспособность в качестве стороны гражданских правоотношений, таким образом, 12 августа 2015 года указанное общество не могло осуществить какие-либо права и обязанности, заключать сделки, в том числе соглашение о замене стороны в обязательстве, передавать исполнение своих прав и обязанностей третьим лицам.

Согласно пункту 5 статьи 16 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой  и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Вместе с тем доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17 февраля 2015 года № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Траст», а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16 ноября 2018 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 19 февраля 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-51426/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Траст» без удовлетворения.

Председательствующий – судьяВ.В. Петрова

Судьи:                                                                                      Н.Н. Бочарова

                                                                                                Н.Н. Кольцова