Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20632/2020

10 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  10 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель Федорович Александр Валерьевич (адрес:  Россия 194354, Санкт-Петербург, пр. Луначарского 15,1,335, ОГРНBG 307784720400615)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Управление Механизации - 13" (адрес:  Россия 194354, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЛУНАЧАРСКОГО 15/1/335, ОГРН:  1047855163267)

третье лицо: ФИО3

о взыскании 

при участии

- от истца: представители ФИО4, ФИО5 (доверенность)

- от ответчика: генеральный директор ФИО6 (выписка, паспорт)

- от заявителя: представитель ФИО7 (доверенность)

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление Механизации - 13" (далее - ответчик) о взыскании 32 899 084 руб. 80 коп., в том числе 20 997 290 руб. 59 коп. задолженности по арендной плате на основании договоров №01/01/16-1 от 01.01.2016, №01/01/16-3 от 01.01.2016, №01/04/16-13 от 01.04.2016, №01/04/16-12 от 01.04.2016, №01/04/16-11 от 01.04.2016, №01/04/16-9 от 01.04.2016, №01/04/16-4 от 01.04.2016, №01/04/16-3 от 01.04.2016, №01/04/16-5 от 01.04.2016, №01/04/16-6 от 01.04.2016, №01/04/16-7 от 01.04.2016, №01/04/16-8 от 01.04.2016, 11 901 794 руб. 30 коп., процентов по статье 395 ГК РФ за период с 16.04.2016 по 27.02.2020.

В судебном заседании 01.06.2020, ФИО3, являющийся участником с долей 50% в уставном капитале ответчика, заявил ходатайство о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивируя свое ходатайство тем, что ФИО2, с помощью генерального директора ответчика, через себя как индивидуального предпринимателя, в нарушение прав ФИО3 пытается создать искусственную задолженность и возможность последующего контролируемого банкротства ответчика в собственных интересах, учитывая, что в условиях корпоративного конфликта ни генеральный директор, ни второй частник общества отказываются давать информацию о возникновении спорной задолженности при ее фактическом отсутствии, что следовало из отчета генерального директора ответчика о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Определением от 01.06.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3.

В судебном заседании 02.11.2020 представитель третьего лица по существу заявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на мнимость представленных истцом договоров, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие указанным сделкам правовые последствия. Учитывая наличие между истцом и третьим лицом корпоративного конфликта, а также аффилированность истца по отношению к ответчику, требования, основанные лишь на договорах, без предоставления истцом первичных документов, доказывающих реальность задолженности, не подлежат удовлетворению.

В судебном заседании 14.12.2020 истец представил на обозрение суда оригиналы ПТС и ПСМ на спорную технику. 

Третье лицо, в обоснование заявленных возражений пояснило, что истец, являясь наряду с третьим лицом учредителем ответчика, между которыми (учредителями ответчика) существует корпоративный конфликт, имеет также аффилированость с генеральным директором ответчика – ФИО6, которая фактически не принимала управленческих решений в организации ответчика, а осуществляла подконтрольную истцом трудовую деятельность в организации истца (ООО «УМ-13-СПБ», ООО «Тракт») в должности бухгалтера.

Третье лицо заявило ходатайство об истребовании у налоговых инспекций отчетности по страховым взносам по форме КНД 1151111 в отношении истца и подконтрольных ему организаций (ООО «УМ-13-СПБ», ООО «Тракт») за период с первого квартала 2017 года по настоящее время, а также об истребовании у пенсионного фонда сведений о пенсионных отчислениях в отношении ФИО6 за период с 01.01.2016 по настоящее время, с указанием сведений об организациях, осуществляющих отчисления.

Истец не возражал против предоставления спорных сведений.

В судебном заседании 15.03.2021 истец поддержал заявленные требования, доводы ответчика не признал, представил дополнительные документы.

Ответчик не оспаривал наличие спорной задолженности перед истцом.

Треть лицо просило в иске отказать. 

С учетом характера и предмета спора, объема представленных документов в обоснование заявленных требований и возражений, суд полагает возможным рассмотреть спор по существу в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного разбирательства, не установлено.

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) были заключены договор аренды №01/01/16-1 от 01.01.2016, №01/01/16-3 от 01.01.2016, №01/04/16-13 от 01.04.2016, №01/04/16-12 от 01.04.2016, №01/04/16-11 от 01.04.2016, №01/04/16-9 от 01.04.2016, №01/04/16-4 от 01.04.2016, №01/04/16-3 от 01.04.2016, №01/04/16-5 от 01.04.2016, №01/04/16-6 от 01.04.2016, №01/04/16-7 от 01.04.2016, №01/04/16-8 от 01.04.2016, согласно условиям которых истец передал ответчику во временное пользование и владение за обусловленную плату имущество (оборудование, техника, помещения) по соответствующим актам приема-передачи.

В нарушение условий договоров ответчик свои обязательства по арендной плате за пользование имуществом не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 20 997 290 руб. 59 коп., в том числе 394 830 руб. 47 коп. по договору №01/01/16-1 от 01.01.2016, 1 500 000 руб. по договору №01/01/16-3 от 01.01.2016, 2 250 000 руб. по договору №01/04/16-13 от 01.04.2016, 3 375 000 руб. по договору №01/04/16-12 от 01.04.2016, 2 250 000 руб. по договору №01/04/16-11 от 01.04.2016, 1 050 000 руб. по договору №01/04/16-9 от 01.04.2016, 2 700 000 руб. по договору №01/04/16-4 от 01.04.2016, 900 000 руб. по договору №01/04/16-3 от 01.04.2016, 1 950 000 руб. по договору №01/04/16-5 от 01.04.2016, 1 950 000 руб. по договору №01/04/16-6 от 01.04.2016, 2 400 000 руб. по договору №01/04/16-7 от 01.04.2016, 2 400 000 руб. по договору №01/04/16-8 от 01.04.2016, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.02.2020.

Направленные в адрес ответчика претензии с требованием оплатить возникшую задолженность остались без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из материалов дела видно, что имущество были передано и принято ответчиком без замечаний, что являются достаточным подтверждением исполнения истцом своих обязательств по договорам. 

Поскольку обязательства, обусловленные договорами, на основании подписанных без замечаний актов приема-передачи имущества, были исполнены истцом надлежащим образом, у ответчика в силу статей 328, 606, 611 ГК РФ возникли  встречные обязательства по внесению арендных платежей.

Обстоятельства наличия задолженности по арендной плате в размере 20 997 290 руб. 59 коп. подтверждаются материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.02.2020, ответчиком и третьим лицом не опровергнуты.

Доводы третьего лица судом отклоняются, поскольку документально не подтверждены и опровергаются доказательствами, свидетельствующими об обратном. При этом, наличие между истцом и третьим лицом корпоративного спора не может являться основанием для вывода об отсутствии спорной задолженности и основанием, освобождающим третье лицо от доказывания тех обстоятельств, которые должны быть положены в обоснование возражений против удовлетворения гражданско-правового требования. Из материалов дела наличие таких доказательств не усматривается. Вместе с тем, истцом в материалы дела представлены дополнительные документы, подтверждающие право собственности истца на спорное имущество, выступающее объектом аренды (паспорта самоходной машины, паспорта транспортного средства, свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, выписки из ЕГРН, кадастровые паспорта), а также документы о частичном исполнении истцом спорных договоров (акты аренды техники и иного имущества) с отметками ответчика о принятии данного исполнения, что свидетельствует о доказанности не только факта существования между сторонами договорных отношений, но и самой задолженности в спорном размере.  

Истец на основании статьи 395 ГК РФ начислил на сумму задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых согласно расчету последнего составил 11 901 794 руб. 30 коп. за период с 16.04.2016 по 27.02.2020.

Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным, соразмерным последствиям нарушения договорных обязательств, учитывая отсутствие доказательств со стороны ответчика явной несоразмерности допущенного им нарушения и его последствий, оснований для уменьшения суммы процентов, с учетом их компенсационной природы применительно к статье 333 ГК РФ, суд не усматривает.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договорам, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением расходов по госпошлине на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации - 13" в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 32 899 084 руб. 80 коп., в том числе 20 997 290 руб. 59 коп. задолженности, 11 901 794 руб. 30 коп. процентов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации - 13" в доход федерального бюджета 187 495 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                          Евдошенко А.П.