АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20562/22

г. Уфа

23 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.05.2023

Полный текст решения изготовлен 23.05.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод Тотемский" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО2 (ИНН: 

<

***>); третье лицо: МРИ ФНС № 39 по РБ; о взыскании 1 078 556 руб. 47 коп. убытков,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3, доверенность - от 19.12.2022, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании (посредством онлайн);

от ответчика: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от третьего лица: в  отсутствие  третьего лица, извещенного надлежащим образом  о времени и месте судебного разбирательства.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод Тотемский" к ФИО2 о взыскании 1 078 556 руб. 47 коп. убытков.

Определением от 18.08.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МРИ ФНС № 39 по РБ.

В материалы дела от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что вопрос о возможности удовлетворения исковых требований оставляет на усмотрение суда.

От истца поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Ответчик отзыв на иск не подготовил, несмотря на неоднократные требования суда исполнить указанную процессуальную обязанность (часть 1 статьи 131 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном указанным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии с частью 4 данной статьи судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В материалах дела имеются почтовые конверты с отметкой почтовой связи об истечении срока хранения, свидетельствующие о направлении копий определений по юридическому адресу ответчика, однако ответчик получение почтовой корреспонденции не обеспечивает. 

При таких обстоятельствах суд на основании пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ признает ответчика надлежащим образом извещенным о начавшемся процессе, времени и месте рассмотрения дела.

Третье лицо также явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Масштаб" (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2019 за ОГРН 

<

***>, а 12.05.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Единственным участником со 100% долей в уставном капитале, а также единоличным исполнительным органом до момента исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО2.

Основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском явились следующие обстоятельства.

07.11.2019 в Вологодской области на 76 км автодороги Чекшино-Тотьма-Никольск произошло ДТП - столкновение т/с МАЗ 560366 в составе автопоезда с прицепом цистерной 912801 с т/с 1VECO в составе автопоезда с полуприцепом Шмитц, в результате которого механические повреждения были причинены прицепу цистерне 912801, принадлежащему на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод Тотемский».

В связи с указанным обстоятельством 12.11.2020 истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о возмещении вреда, причиненного имуществу в результате ДТП.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.11.2020 исковое заявление истца было принято к производству суда (дело № А05-12582/2020).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.12.2020 к участию в названном деле в качестве третьего лица было привлечено ООО «Масштаб».

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.07.2021 ООО «Масштаб» было переведено в статус соответчика.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.09.2021 по делу № А05-12582/2020 исковые требования истца были удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Масштаб» в пользу истца 967 286 руб. убытков, 22 311 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 88 959 руб. 47 коп. расходов на оплату судебной экспертизы, а всего - 1 078 556,47 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 30.05.2022 отказано в передаче кассационной жалобы истца на состоявшиеся по делу № А05-12582/2020 судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Таким образом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области установлено наличие задолженности ООО «Масштаб» перед истцом на общую сумму 1 078 556,47 руб., между тем решение суда ООО «Масштаб» не исполнено. 

Ссылаясь на то, что ФИО2 действуя недобросовестно и неразумно, зная о наличии задолженности перед ООО «Масштаб», а также о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, не предпринял мер для того, чтобы избежать исключения ООО «Масштаб» из ЕГРЮЛ и сохранить правоспособность данного общества, в том числе возможность расплатиться по долгам, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (п.п. 5 п. 5 ст. 21.1. Закона № 129-ФЗ).

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству. 

Судом установлено, что общество 12.05.2022 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В настоящем случае общество исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Аналогично пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица действовали недобросовестно или неразумно.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего, возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.

Истцом в качестве основания привлечения ответчика к субсидиарной ответственности указано бездействие, выразившееся в наличии непогашенной задолженности перед кредитором, о которой ФИО2 знал, однако мер по ее погашению не предпринимал, равно как умышленно не устранял причины, вследствие которых общество было исключено из ЕГРЮЛ.

По доводам истца, об осведомленности ФИО2 о наличии неисполненного обязательства ООО «Масштаб» перед истцом свидетельствует его осведомленность о наличии в производстве Арбитражного суда Архангельской области дела № А05-12582/2020 по иску истца к ООО «Масштаб», в которое ФИО2, как директором ООО «Масштаб», представлялись различные процессуальные и иные документы.

Недобросовестность ФИО2 подтверждается также тем обстоятельством, что ранее из ЕГРЮЛ уже были исключены как недействующие три юридических лица, в которых он также являлся единственным участником (учредителем) и директором - ООО «Крокус» (ОГРН 

<

***>), ООО «Цитрон» (ОГРН 

<

***>), ООО «Элконт» (ОГРН 

<

***>).

ФИО2 было известно о наличии и другого неисполненного обязательства ООО «Масштаб» - перед акционерным обществом «СОГАЗ», в пользу которого решением Котласского городского суда Архангельской области от 07.02.2022 по гражданскому делу № 2-15/2022 (вступило в законную силу 15.03.2022 г.) с ООО  «Масштаб» взысканы 2 808 269,84 руб. произведенной страховой выплаты в порядке суброгации, 22 241,48 руб. расходов по государственной пошлине.

Указанные обстоятельства, как полагает истец, являются основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 07 февраля 2023 года № 6-П закрепил правило распределения бремени доказывания для кредиторов-предпринимателей при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. 

Суд констатировал, что у кредиторов-предпринимателей есть объективные трудности в сборе доказательств при подаче иска о привлечении к субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве. В этой ситуации вина контролирующих лиц предполагается, если есть следующие обстоятельства: - кредитор действует добросовестно; - у кредитора нет доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника; - контролирующее лицо не дает достаточных пояснений об управлении компанией должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности; - контролирующее лицо не представляет доказательств правомерности своего поведения. Таким образом, вина лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, предполагается пока ими не доказано иное.

Ответчику неоднократно предлагалось предоставить отзыв по существу заявленных требований с документальным и нормативным обоснованием, кроме того, ответчику разъяснены возможные последствия неисполнения названных процессуальных действий. Между тем ответчиком не предоставлены указанные выше документы, обстоятельства иска не оспорены (статья 9, 65 АПК РФ).

Как было указано, основанием для привлечения ответчика к ответственности явилось исключение общества из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности перед ним, установленной решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.09.2021 по делу № А05-12582/2020.

Суд принимает во внимание, что из представленной по запросу суда выписки по банковскому счету ООО «Масштаб» в ПАО Сбербанк следует, что денежные средства у ООО «Масштаб» имелись (в период с 24.10.2019 по 13.11.2019 сумма по дебету счета 2 077 621,20 руб., сумма по кредиту счета 2 077 621,20 руб.). При этом  в тот же период почти вся указанная сумма (1 978 982 руб.) была выплачена в качестве заработной платы. 

Поскольку по сведениям ФНС России в ООО «Масштаб» в 2019 году работал 1 работник, данные выплаты производились ФИО2 самому себе как директору ООО «Масштаб», при этом назначение платежей «Заработная плата» является сомнительным, т.к. выплаты производились каждый рабочий день, в том числе и после даты ДТП, а именно:

28.10.2019 г. - на сумму 199 998 руб.;

29.10.2019 г. - на сумму 199 998 руб.;

30.10.2019 г. - на сумму 199 998 руб.;

31.10.2019 г. - на сумму 199 998 руб.;

01.11.2019 г. - на сумму 199 998 руб.;

05.11.2019 г. - на сумму 199 998 руб.;

06.11.2019 г. - на сумму 199 998 руб.;

07.11.2019 г. - на сумму 199 998 руб.;

08.11.2019 г. - на сумму 179 000 руб.;

11.11.2019 г. - на сумму 199 998 руб.

Указанные операции представляются подозрительными, в связи с чем имеются основания полагать, что имел место вывод денежных средств из ООО «Масштаб».

С учетом изложенных выше обстоятельств, поскольку в результате вышеуказанных недобросовестных действий ответчика, истец понес убытки на сумму неисполненных обязательств по решению суда в общем размере 1 078 556 руб. 47 коп., суд признает доказанным факт наличия причинно-следственной связи между убытками истца и противоправными действиями ответчика.

В свою очередь, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Тем самым, указанное правило устанавливает презумпцию вины причинителя вреда, которое предполагает, что доказательства отсутствия его вины должен представить сам ответчик. Как было указано, ФИО2 доказательств, свидетельствующих об отсутствии своей вины в причинении заявленных убытков, не представил.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам возглавляемого им ранее общества в размере 1 078 556 руб. 47 коп.

Государственная пошлина в сумме 23 786 руб. на основании статьи 110 АПК РФ подлежит возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены полностью.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод Тотемский» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод Тотемский" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 1 078 556 руб. 47 коп. убытки, а также 23 786 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Е.А. Жильцова