АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69102/2020

Дело № А65-21279/2019

г. Казань

28 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» – ФИО1, лично, протокол от 28.09.2020,

ФИО2 – лично, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» – ФИО3, доверенность от 10.07.2022, ФИО4, доверенность от 20.07.2022,

ФИО2 – ФИО5, доверенность от 27.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Овощевод» ФИО6

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022

по делу № А65-21279/2019

по заявлению исполняющего обязанности внешнего управляющего должником о признании сделок недействительными, 

и заявлению ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Овощевод»,

УСТАНОВИЛ:

дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее – ООО «Овощевод», должник) возбуждено 20.08.2019 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 в отношении ООО «Овощевод», введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО6.

Определением суд от 05.06.2020 в ООО «Овощевод» введена процедура внешнего управления. Исполнение обязанностей внешнего управляющего ООО «Овощевод» возложено на ФИО6

22.04.2022 производство по делу о банкротстве ООО «Овощевод» прекращено в связи с удовлетворением третьим лицом всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В суд поступили заявления внешнего управляющего об оспаривании сделок и заявление кредитора о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2021 суд объединил заявление и.о. внешнего управляющего ООО «Овощевод» о признании сделок недействительными, заявление внешнего управляющего ФИО6 о признании недействительной сделки выдачи ООО «Овощевод» простого векселя от 31.10.2019 векселедержателю ФИО2 на сумму 1 500 000 руб. и заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Овощевод» в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 08.02.2021 судом к участию в споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью «Стройтехинжиниринг» финансовый управляющий ФИО8 - ФИО9, в качестве заинтересованных лиц - РосФинМониторинг, Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2021 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по обособленному спору отказано. Заявление внешнего управляющего о признании недействительными сделок должника удовлетворено. Признаны недействительными сделками:

- договор купли-продажи от 04.10.2018 между ФИО2 и ООО «Овощевод»;

- договор купли-продажи от 22.03.2019 между ФИО2 и ООО «Овощевод»;

- соглашение о новации долга между ФИО2 и ООО «Овощевод» от 15.05.2019;

- выдача ООО «Овощевод» простого векселя от 31.10.2019 г. на сумму 1 500 000 руб. векселедержателю ФИО2;

Применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал ФИО2 вернуть в пользу ООО «Овощевод» объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 16:20:000000:1756,16:20:000000:1801,16:20:000000:1747,16:20:000000:1727,16:20:000000:1726,16:20:000000:1884,16:20:000000:1762,16:20:000000:1843,16:20:000000:173,16:20:000000:1847.

С ООО «Овощевод» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Требование ФИО2 о включении в реестр требований ООО «Овощевод» в размере 70 000 руб. оставлено без рассмотрения. Во включении требования ФИО2 в реестр требований ООО «Овощевод» в размере 15 000 руб. отказано. Требование ФИО2 в реестр требований ООО «Овощевод» в размере 1 500 000 руб. оставлено без рассмотрения. Заявление о процессуальном правопреемстве ФИО10 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, рассмотревшего спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, определение суда первой инстанции от 25.04.2021 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по обособленному спору отказано.

В удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО «Овощевод» о признании недействительными сделок должника отказано.

Требование ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Овощевод» в размере 70 000 руб. и в размере 1 500 000 руб., и заявление о процессуальном правопреемстве ФИО10, оставлено без рассмотрения.

Во включении требования ФИО2 в реестр требований ООО «Овощевод» в размере 15 000 руб., отказано.

Распределены судебные расходы.

ФИО6, в настоящее время исполняющая обязанности руководителя ООО «Овощевод», обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 26.04.2022, определение суда первой инстанции от 25.04.2021 оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд не принял во внимание ряд доводов внешнего управляющего и не дал им правовой оценки, в частности, о последовательной позиции управляющего относительно не оплаты спорных сделок; продолжении разбирательства по уголовному делу после отмены постановления о его прекращения; о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспоренных сделок; об аффилированности ответчика и должника; относительно нарушений в договоре новации; кроме того, по мнению ФИО6, апелляционный суд необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить жалобу без удовлетворения.

ФИО2, ФИО10 судебный акт апелляционной инстанции не обжаловали.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании ФИО2, представителей собрания кредиторов ООО «Овощевод» – ФИО1, ООО «Овощевод» – ФИО3, ФИО2 – ФИО5, судебная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении спора в части, касающейся признания сделок недействительными, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

04.10.2018 должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи в отношении объектов недвижимости (нежилых зданий) с кадастровыми номерами: 16:20:000000:1756, 16:20:000000:1801, 16:20:000000:1747, 16:20:000000:1727.

Согласно пункту 2.1. договора от 04.10.2018, цена объектов недвижимости составила 2 000 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора, оплата должна была осуществляться внесением наличных денег в кассу должника.

12.11.2018 на основании договора от 04.10.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) право собственности на объекты с номерами 16:20:000000:1756, 16:20:000000:1801, 16:20:000000:1747, 16:20:000000:1727 зарегистрировано за ФИО2

22.03.2019 между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 16:20:000000:1726 здание овощехранилища № 1), 16:20:000000:1884 (здание овощехранилища № 3), 16:20:000000:1762 (нежилое здание - столярное помещение), 16:20:000000:1843 (нежилое здание – помещение для сварки), 16:20:000000:1730 (склад площадью 1538,6 кв. м), 16:20:000000:1847(склад площадью 957,6 кв. м).

Согласно пункту 2.1. договора от 22.03.2019, цена объектов недвижимости составила 7 000 000 руб. Согласно пункту 2.4. договора, на момент подписания договора оплата частично внесена покупателем в размере 4 958 000 руб.

14.05.2019 на основании договора от 22.03.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) право собственности на объекты с номерами 16:20:000000:1726, 16:20:000000:1884, 16:20:000000:1762, 16:20:000000:1843, 16:20:000000:1730, 16:20:000000:1847 зарегистрировано за ФИО2

15.05.2019 между должником и ответчиком заключен договор о новации долга, предусматривающий взаимозачет обязательств должника перед ответчиком по оплате ранее поставленной пшеницы и обязательств ответчика перед должником по оплате части цены по договору купли-продажи недвижимости от 22.03.2019.

31.10.2019 ООО «Овощевод» в лице директора ФИО8 выдало ФИО2 простой вексель на сумму 1 500 000 руб. со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 01.05.2020.

Внешний управляющий оспаривает два договора купли-продажи недвижимости от 04.10.2018 и 22.03.2019 как сделки, направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «Овощевод» (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), договор о новации долга от 15.05.2019 как мнимую сделку, так как, по его мнению, взаимозачет произведен в отношении не существующего обязательства по оплате поставленной пшеницы, выдачу 31.10.2019 простого векселя на сумму 1 500 000 руб. как мнимой сделки.

Как установил апелляционный суд, по договору купли-продажи от 04.10.2018 общая стоимость объектов недвижимого имущества составила 2 000 000 руб. Данная цена была определена на основании отчета № А-18-648 об оценке рыночной стоимости зданий общей площадью 1154,9 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Зеленодольский муниципальный район.

В подтверждение оплаты представлены приходные кассовые ордеры от 04.10.2018 и 06.10.2018 на общую сумму 2 000 000 руб., кассовые чеки на ту же сумму от тех же дат.

Данные доказательства признаны апелляционным судом надлежащими, в результате чего им сделан вывод о том, что ФИО2 полностью выполнил договорные обязательства.

Исследуя вопрос об оплате договора от 23.03.3019, апелляционный суд установил, что оплата по нему произведена следующим образом:

а) 1 000 000 руб. за ФИО2 оплатило ООО «Инжпроекторг», что подтверждается платежным поручением № 96 от 15.04.2019;

б) денежные средства в размере 2 817 500 руб. были внесены в кассу должника самим ФИО2, что подтверждается квитанциями и кассовыми чеками, а также показаниями главного бухгалтера, а также постановлением о прекращении уголовного дела от 25.04.2021;

в) на остальную сумму ФИО2 осуществил поставку пшеницы кормовой 3 класса (отражено в постановлении о прекращении уголовного дела от 25.04.2021):

26.03.2018 на сумму 798 720 руб. 00 коп.;

23.04.2018 на сумму 1 215 240 руб. 00 коп.;

27.02.2019 на сумму 971 000 руб. 00 коп., а также осуществил доставку указанной пшеницы: 26.03.2018 (стоимость доставки 63 574 руб. 00 коп.); 23.04.2018 (стоимость доставки 97 160 руб. 00 коп.); 27.02.2019 (стоимость доставки 36 806 руб. 00 коп.).

ООО «Овощевод» не оплатил данные суммы и сумма его долга по оплате поставленной пшеницы составила 2 984 960 руб. 00 коп.; сумма долга по оплате услуг доставки пшеницы составила 197 540 руб.

В связи с наличием взаимной задолженности стороны отношений 15.05.2019 подписали соглашение о новации долга, в соответствии с которым все обязательства ООО «Овощевод» по задолженности оплаты поставленной пшеницы в размере 3 182 500 руб. 00 коп. прекращаются, задолженность по поставленной пшенице и услуги по доставки засчитывается в счет оплаты долга по договору купли-продажи от 22.03.2019.

Оценивая доводы внешнего управляющего об отсутствии экономической целесообразности у ФИО2 в приобретении объектов недвижимости, апелляционный суд принял во внимание договор аренды земельного участка и признал достоверными пояснения последнего о намерении восстановить теплицы (не эксплуатировались приблизительно с 1995 г.) и заняться выращиванием овощей.

Апелляционный суд исследовал также доводы внешнего управляющего о неравноценности сделки, ссылавшегося на инициированное ФИО2 судебное разбирательство по оспариванию результатов определения кадастровой стоимости двух теплиц и состоявшееся решение Верховного Суда Республики Татарстан от 20.04.2021 по делу № За-73/2021, согласно которому кадастровая стоимость двух теплиц по сделке от 04.10.2018 установлена равной рыночной: по объекту 16:20:000000:1756 - 12 595 577 руб., по объекту 16:20:000000:1801 - 12 627 587 руб.

Ввиду того, что ответчик в свою очередь, ссылался на отчет № А18648 об оценке рыночной стоимости, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Коллегия оценки и экспертизы», а также на отчет об оценке, который был изготовлен ООО «Аудит-Информ» в рамках дела № А6529904/2019, согласно которым стоимость по продаже объектов соответствует рыночной, апелляционный суд в целях выявления реальной рыночной стоимости назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости реализуемых в рамках оспариваемых сделок объектов. Проведение экспертизы суд поручил обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-оценочная компания «Проф-Эксперт».

Согласно заключению эксперта № 5Э-22 общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-оценочная компания «Проф-Эксперт» рыночная стоимость объектов недвижимости по первому договору составила 2 109 000 руб., а по второму договору - 7 559 000 руб.

Апелляционный суд опросил эксперта в судебном заседании, пояснившего, что завышенная кадастровая стоимость объектов недвижимости была определена за значительный период до совершения оспариваемых сделок – по состоянию на 01.01.2014. За этот период здания не эксплуатировались и не поддерживались в надлежащем состоянии, что привело к их фактическому износу и утрате стоимости. При этом эксперт, проводя экспертизу, использовал как описание объектов, так и результаты их осмотра на текущий момент, отраженный в фототаблицах, исследуя которые апелляционный суд установил, что визуально состояние объектов свидетельствует о том, что они предоставляют лишь внешние стены без окон и внутренних коммуникаций, не позволяющих эксплуатировать их в соответствии с назначением. Для введения их в эксплуатацию требуются дополнительные финансовые ресурсы.

Оценив показания эксперта и признав их соответствующими другим доказательствам, апелляционный суд отказал в ходатайстве внешнего управляющего о проведении повторной экспертизы и пришел к выводу о том, что  объекты по оспариваемым сделкам были реализованы по ценам в пределах рыночных, поскольку отклонения в цене составляли не более 20%.

В рамках проверки заявления представителя собрания кредиторов, поддержанного внешним управляющим о фальсификации всех документов по оплате объектов, суд апелляционной инстанции выслушал мнение всех участников процесса, оценил имеющиеся документы по оплате, в частности квитанции к приходных кассовым ордерам, кассовые чеки, отражающие поступление на предприятие денежных средств, кассовые книги, платежные поручения, и пришел к выводу, что по своему содержанию и хронологии событий, они соответствуют тем обстоятельствам дела, которые излагаются ответчиком.

Третье лицо, которое произвело частичную оплату за ответчика, подтвердило, что эта оплата была связана с приобретением ответчиком оспариваемых объектов.

Кроме того, апелляционный суд отметил противоречие в правовой позиции внешнего управляющего, утверждавшего о полном отсутствии оплаты и одновременно о нерыночной цене сделок купли-продажи.

Проверяя доводы о погашении оставшейся задолженности ФИО2 путем поставки пшеницы, а также заявление представителя кредиторов о фальсификации документов,  апелляционный суд исследовал имеющиеся доказательства относительно данных поставок – первичные документы (товарно-транспортные накладные (по форме СП31), путевые листы, договоры купли-продажи) и сделал вывод об их достоверности и реальности данных хозяйственных операций.

Так, апелляционный суд из имеющихся в деле первичных документов установил, что от поставщиков ООО «ВЗП Билярск» и ОАО «Большие Кляри» с элеватора АО «Татарстанские зерновые технологии» в марте-апреле 2018 г. был отгружен товар - 344 580 кг. пшеницы, который фактически был перевезен и доставлен напрямую по адресу ООО «Овощевод» транспортом последнего.

При этом юридически поставка была оформлена через цепочку сделок путем заключения договоров купли-продажи и соглашений об отступном с участием ООО «Восток Автотранс», ООО «Строительная фирма», ООО «Стройпрофинжиниринг», ООО «Стройтехинжиниринг», ФИО2

ФИО2, имея соглашение с должником о погашении части задолженности по договорам купли-продажи недвижимости, заключил договоры купли-продажи с ООО «Стротехинжиниринг» от 15.03.2018 о поставке 135 тонн по цене 700 000 руб. и от 12.04.2018 о поставке 210 тонн по цене 1 100 000 руб., которые и были поставлены должнику.

Как установил апелляционный суд, в книге учета кормов ООО «Овощевод» за 2016-2020 г. имеются записи о приходе пшеницы «на размол» в марте 2018 г. от ООО «Строительная фирма» и в апреле 2018 г. от ООО «Стройпрофинжиниринг».

Согласующиеся с этим записи о поставке пшеницы от ООО «Стройпрофинжиниринг» отражены в отчёте должника по кормам за январьиюнь 2018 г.

Таким же способом, как установил апелляционный суд, была осуществлена поставка зерна должнику ФИО2 в 2019 г.: товар от ООО «ВЗП Билярск» фактически был перевезен и доставлен напрямую по адресу ООО «Овощевод», а отношения вовлеченных участников юридически оформлены цепочкой двухсторонних договоров купли-продажи, в которых промежуточные участники - ООО «Восток-Автотранс», общество «Строительная фирма», общество «Стройпрофинжиниринг», общество «Стройтехинжиниринг», ФИО2, выступали как документальные посредники между поставщиком (ООО «ВЗП Билярск»), осуществляющим поставку товара, и должником.

Как установил апелляционный суд, о поступлении пшеницы в феврале 2019 г. также имеется запись в книге учета кормов ООО «Овощевод». 

Апелляционный суд также принял во внимание постановление от 25.04.2021 следователя Четвертого отдела по расследованию особо важных дел (о преступлениях в сфере экономики) следственного управления Следственного комитета России по Республики Татарстан о прекращении уголовного дела № 12002920033000092, из которого следует, что в рамках проверки действий лиц по оспариваемым сделкам на предмет мошенничества установлено, что оспариваемые сделки совершены не безвозмездно, за объекты была уплачена реальная стоимость: частично - денежными средствами; частично - взаимозачетом.

Исходя из установленных обстоятельств, апелляционный суд сделал вывод о том, что в своей совокупности они позволяют сделать вывод, что документы не являются сфальсифицированными, а, напротив, подтверждают факт реальной оплаты в виде перечисления денежных средств и поставки ответчиком товара в адрес должника, поэтому заявление о фальсификации является необоснованным и удовлетворению не подлежит; соответственно соглашение о новации от 15.05.2019 не является мнимым или подозрительным, поскольку оно заключено во исполнение вышеуказанных встречных обязательств сторон по сделке.

Апелляционный суд также указал на то, что сделка не может быть признана предпочтительной в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, установив, что на момент подписания соглашения о новации от 15.05.2019 ФИО2 не располагал информацией о наличии признаков неплатежеспособности, признаков аффилированности сторон сделки суд не установил.

Рассматривая спор в части, касающейся признания недействительной сделкой выдачу ООО «Овощевод» простого векселя на сумму 1 500 000 руб. от 31.10.2019 ФИО2, апелляционный суд установил следующее.

31.10.2019 ООО «Овощевод» выдало ФИО2 вексель № 0009640 на сумму 1 500 000 руб. со сроком предъявления векселя не ранее 01.05.2020.

Данный вексель, как установил апелляционный суд, был выдан руководителем должника в рамках принятых мер по предотвращению банкротства ООО «Овощевод» в целях погашения кредиторской задолженности перед третьим лицом.

Взамен векселя ФИО2 передал руководителю ООО «Овощевод» - ФИО8 денежные средства в размере 1 500 000 руб. Данные средства были переданы в банк, который произвел оплату кредиторской задолженности по исполнительному листу, что установлено апелляционный судом из квитанции из банка.

Факт поступления денежных средств другой стороной сделки не опровергается, а также не приводится доводов, что данные денежные средства были предоставлены каким-либо иным лицом.

В тоже время суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления о включении в реестр требований кредиторов требования ФИО2 на 1 500 000 руб., установив, что, исходя из даты выдачи векселя 31.10.2019 обязательство  является текущим (дата возбуждения дела № А65-21279/2019 - 20.08.2019) и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. 

Признав, таким образом, что требование ФИО2 в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 63), подлежит оставлению без рассмотрения, апелляционный суд также оставил без рассмотрения и ходатайство ФИО10 о процессуальном правопреемстве в части данной суммы.

В части требования ФИО2 в размере 85 000 руб., основанном на не исполненном должником обязательстве по арендной плате по договору аренды места для стоянки грузового автомобиля от 15.05.2019, расположенного в пределах овощехранилища № 3 с кадастровым номером 16:20:000000:1884, суд апелляционной инстанции установил, что часть обязательства в размере 70 000 руб., исходя из даты возбуждения дела о банкротстве (20.08.2019) также является текущим, а наличие обязательства должника на оставшуюся сумму не доказано.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по заявлению внешнего управляющего, мотивированного тем, что сделки уже были оспорены в рамках дел № А6529904/2019 и № А65-36729/2019 и производство по ним было прекращено в связи с отказом истца (участника должника ФИО11) от иска, апелляционный суд указал на различные основания заявленных требований в рамках указанных дел и в рамках настоящего обособленного спора.

С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2, пунктами 1, 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 5 постановления Пленума № 63, отказал внешнему управляющему в признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, отказал ФИО2 во включении его требования  в размере 15 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, оставив без рассмотрения его требования в размере 1 500 000 руб. и в размере 70 000 руб. и заявление о процессуальном правопреемстве.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда отмене не подлежит.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В данном случае суд апелляционной инстанции, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что в результате совершения оспариваемых сделок куплипродажи объекты недвижимости были реализованы по их рыночной стоимости и вред должнику и его кредиторам в результате их совершения не был причинен, что не позволяет признать сделки по отчуждению имущества недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; поставка пшеницы должнику в счет оплаты по договорам купли-продажи, выдача должником ответчику векселя носили реальный характер и подтверждены доказательствами, вследствие чего не могут быть признаны мнимыми, а соглашение о новации к договору купли продажи, по сути, являющееся зачетом, не имеет признаков предпочтительности ввиду отсутствия информированности ФИО2 о неплатежеспособности должника, правомерно отказал в удовлетворении заявленных внешним управляющим требований.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия также учитывает, что в настоящее время производство по делу о банкротстве ООО «Овощевод» прекращено в связи с удовлетворением третьим лицом всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 по данному делу).

Доводы ФИО6, приведенные в ее кассационной жалобе со ссылкой на положения статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, о том, что соглашение о новации к договору купли-продажи от 22.03.2019 считается не заключенным в связи с тем, что не прошло государственную регистрацию в том же порядке, что и изначальный договор купли-продажи, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм права.

Довод жалобы об отсутствии в постановлении апелляционного суда оценки доводов внешнего управляющего об аффилированности должника и ответчика, о чем, по его мнению, свидетельствует факт представления интересов бывшего руководителя должника ФИО8 и ответчика одним и тем же представителем (ФИО12) при рассмотрении судебных дел, также подлежит отклонению, поскольку интересы должника ФИО12 не представлял. Кроме того, сам по себе факт представительства интересов бывшего руководителя должника и ответчика в различных судебных делах и в разное время, не свидетельствует о фактической аффилированности этих лиц, при отсутствии доказательств общности их экономических интересов.

Довод об отсутствии суждения апелляционного суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок, также подлежит отклонению, поскольку апелляционным судом установлено равноценное встречное предоставление по сделкам (отсутствие вреда), а признак неплатежеспособности является опровержимой презумпцией наличия цели причинения сделкой вреда кредиторам и информированности контрагента об этом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Довод ФИО13 об ошибочности вывода апелляционного суда о прекращении уголовного дела, поскольку соответствующее постановление отменено органом прокуратуры, не опровергает выводов апелляционного суда об обстоятельствах данного обособленного спора. Кроме того, в настоящее время постановлением органа следствия от 21.04.2022 уголовное дело вновь прекращено.

В заседании суда кассационной инстанции представителями должника приведен довод о том, что ФИО8 не имел полномочий на совершение сделок с ФИО2, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний ООО «Овощевод» от 11.03.2017 и от 05.05.2017 об избрании руководителем должника ФИО8

Данный довод также подлежит отклонению, поскольку на момент совершения спорных сделок решения общих собраний еще не были признаны недействительными и ФИО8 имел все полномочия руководителя должника, в том числе, на совершение сделок от имени последнего. 

Доказательств того, что заключая спорные договоры купли-продажи ФИО2 знал о наличии корпоративного конфликта в ООО «Овощевод» и о недействительности решений общих собраний, представители должника не представили.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе ФИО13 также подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А65-21279/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     В.А. Моисеев

Судьи     А.Г. Иванова

     А.Ф. Фатхутдинова