АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-462/18 

Екатеринбург

27 апреля 2022 г.

 

    Дело № А47-6703/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 г. 

 

          Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Оденцовой Ю.А., 

          судей Сушковой С.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мега» (далее – общество «Мега», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2021 по делу № А47?6703/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2016 принято к производству заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Мега» (далее – общество «Мега», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.08.2016 общество «Мега» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Россельхозбанк, Банк) обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1, выразившиеся в несвоевременном оспаривании сделки, совершенной должником - договора купли - продажи от 04.09.2014 с ФИО3 (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022, жалоба Банка удовлетворена.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит постановление апелляционного суда от 08.02.2022 отменить. По мнению заявителя, в нарушение норм процессуального законодательства, суды не привлекли к участию в споре Ассоциацию арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (далее - ААУ «ЦФОП АПК», ассоциация) и акционерное общество «Объединенная страховая компания» (далее – общество «ОСК»). Заявитель ссылается на то, что, изучив сделку от 04.09.2014 между должником и ФИО3, он пришел к выводу об отсутствии всех необходимых оснований для признания ее недействительной, поэтому решил не оспаривать данную сделку. Заявитель указывает, что 24.10.2018 он получил обращение финансового управляющего имуществом ФИО4 – ФИО5 с просьбой оказать содействие в оспаривании сделки от 04.09.2014 должника с ФИО3 как с аффилированным лицом по отчуждению мясокомбината, в связи с чем ФИО1 26.10.2018 запросил у ФИО5 необходимые документы, а 02.10.2019 ФИО1 получил от конкурсного кредитора Россельхозбанка требование о подаче в суд заявления об оспаривании сделки – договора купли-продажи от 04.09.2014, и 08.10.2019 ФИО1 составил заключение об отсутствии предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для оспаривания сделок должника. Заявитель полагает, что он своевременно и в полном объеме исполнил все свои обязанности, но суды это не учли.    

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием обращения кредитора Россельхозбанка с жалобой на действия конкурсного управляющего должником послужили допущенные, по мнению кредитора, нарушения, выразившиеся в несвоевременном оспаривании ФИО1 сделки должника – договора купли-продажи от 04.09.2014.

Признавая незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО1, выразившееся в несвоевременном оспаривании совершенной должником сделки - договора купли-продажи от 04.09.2014 с ФИО3, суды исходили из следующего.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статье 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закон о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника кредиторов и общества. 

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав. По смыслу данной нормы права основанием для удовлетворения жалобы соответствующих лиц о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов и должника. Обращение в арбитражный суд заявителя обусловлено характером нарушения его прав и вытекает из подлежащих применению норм материального права, следовательно, заявитель жалобы должен указать (назвать) обжалуемые действия, дать правовое обоснование своего требования и указать, какие его права и законные интересы нарушены.

В ходе конкурсного производства арбитражный управляющий в соответствии с возложенными на него Законом о банкротстве обязанностями должен принять меры, направленные на поиск, выявление, возврат и сохранность имущества должника, то есть, сформировать конкурсную массу, а также исполнять иные установленные Законом о банкротстве обязанности (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

При рассмотрении спора о признании ненадлежащим исполнение конкурсного управляющего, подлежат установлению следующие обстоятельства: даты и условия совершения сделок по отчуждению должником имущества; дата, когда управляющий узнал (должен был узнать) о сделках; наличие достаточных оснований полагать о недействительности (подозрительности или предпочтительности) сделок; наличие у управляющего объективных препятствий для оспаривания сделок; вероятность признания сделок недействительными и возможные последствия, в том числе размер денежных средств, которые подлежали бы возвращению в конкурсную массу. 

Следовательно, при установлении данных обстоятельств, непринятие своевременных мер по оспариванию сделок должника и пропуск в связи с этим срока исковой давности служит основанием для признания действий конкурсного управляющего недействительными.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по настоящему делу, оставленным в силе постановлением суда округа от 19.10.2021 по тому же делу, отказано в удовлетворении требования управляющего о признании сделки от 04.09.2014 недействительной, при этом судами установлено, что оспариваемая сделка от 04.09.2014 совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (в период подозрительности) и может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения данной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии в установленном порядке включены в реестр требований кредиторов должника, и доказательства достаточности у должника денежных средств (иного имущества) для удовлетворения требований кредиторов, существовавших на дату оспариваемой сделки, отсутствуют, а в результате совершения указанной сделки должник утратил право собственности на недвижимое имущество, что привело к невозможности его включения в конкурсную массу для расчетов с кредиторами, при том, что покупатель по спорной сделке является аффилированным с должником лицом, и оплата за отчужденное по спорной сделке недвижимое имущество в пользу должника ФИО3 фактически не производилась, из чего следует, что действия сторон по заключению сделки от 04.09.2014 свидетельствуют о недобросовестности их поведения, поскольку данная сделка направлена на ухудшение платежеспособности должника и уменьшение активов должника и его конкурсной массы, что может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть действия по совершению спорной сделки нанесли вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки от 04.09.2022 недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, постановлением апелляционного суда от 02.08.2021 по настоящему делу, оставленным в силе постановлением суда округа от 19.10.2021 по тому же делу, также установлено, что резолютивная часть решения суда об открытии конкурсного производства в отношении должника объявлена 12.08.2016, а заявление об оспаривании сделки подано 18.11.2019, при этом из представленных в дело документов следует, что по запросу конкурсного управляющего от 06.10.2016 из Росреестра ему поступили сведения об имуществе должника за период с 2013 года до 2016 года (выписка от 28.10.2016), согласно которым, право собственности должника на спорные объекты – здание мясокомбината и земельный участок прекращено 09.09.2014, из чего следует, что на 28.10.2016 управляющему было известно о совершении спорной сделки, но доказательств, что управляющий совершил какие-либо действия по истребованию договора, оспариванию сделки, не имеется, а, отвечая на запрос Банка, управляющий указал на отсутствие оснований для оспаривания сделки, и заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника управляющий подготовил лишь 08.10.2019, при том, что доказательств того, что управляющий не мог проанализировать оспариваемую сделку ранее, у него для этого были какие-либо препятствия, не имеется, в связи с чем суды пришли к вводу, что срок для оспаривания сделки от 04.09.2014 по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует исчислять с даты не позднее 01.11.2016, в связи с чем на дату обращения с настоящим заявлением 18.11.2019 как годичный срок, предусмотренный Законом о банкротстве, так и общий трехлетний срок исковой давности управляющим пропущен, и при указанных обстоятельствах в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности судами отказано в связи с пропуском управляющим срока исковой давности.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что при рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, совершенной должником в виде договора купли-продажи от 04.09.2014 с ФИО3, и применении последствий ее недействительности постановлениями апелляционного суда от 02.08.2021 и суда округа от 19.10.2021 по настоящему делу установлена доказанность материалами дела наличия совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания спорная сделки от 04.09.2014 недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, но при наличии указанных обстоятельства судами отказано в удовлетворении требования управляющего о признании сделки от 04.09.2014 недействительной, в связи с пропуском конкурсным управляющим ФИО1 срока исковой давности по требованию о признании сделки от 04.09.2014 недействительной, из чего следует, что при наличии всех необходимых и достаточных оснований для признания сделки от 04.09.2014 недействительной, суды отказали в удовлетворении соответствующего требования исключительно по причине пропуска конкурсным управляющим ФИО1 срока исковой давности по требованию о признании сделки от 04.09.2014 недействительной, а также, учитывая, что постановлениями апелляционного суда от 02.08.2021 и суда округа от 19.10.2021 по настоящему делу, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установлено, что единственной причиной для отказа в признании недействительной сделки от 04.09.2014, при наличии всех необходимых и достаточных условий для ее признания недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является исключительно пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для ее оспаривания, в отсутствие к тому каких-либо препятствий и уважительных причин пропуска срока исковой давности, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания незаконным бездействия конкурсного управляющего ФИО1, выразившегося в несвоевременном оспаривании сделки должника - договора купли - продажи от 04.09.2014 с ФИО3      

Довод управляющего об отсутствии оснований, предусмотренных действующим законодательством о банкротстве, для оспаривания указанной выше сделки, отклонен судами, как имеющий предположительный характер, ничем не подтвержденный, противоречащий материалам дела, в том числе обстоятельствам, установленным преюдициальными постановлениями апелляционного суда от 02.08.2021 и суда округа от 19.10.2021 по настоящему делу, и направленный на пересмотр данных судебных актов в неустановленном процессуальном порядке.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя о непривлечении к участию в споре ААУ «ЦФОП АПК» и общества «ОСК» судом округа отклоняется, поскольку обжалуемыми судебными актами законные интересы и права названных организаций не затрагиваются и никаких обязанностей обжалуемые судебные акты на них не накладывают, соответствующих ходатайств в суде первой инстанции никто не заявлял, и названное обстоятельство не свидетельствует о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции от 15.11.2021 и постановление апелляционного суда от 08.02.2022 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2021 по делу № А47-6703/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мега» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                              Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                           С.А. Сушкова 

 

                                                                                                              С.Н. Соловцов