СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                             Дело № А27-17151/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2024 года.

 

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Ваганова Р.А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-684/2016 (2)) на определение от 12.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-17151/2015 (судья Душинский А.В.)    

по заявлению ФИО2, город Кемерово, о процессуальном правопреемстве в рамках дела

по иску государственного предприятия Кемеровской области «ГлавУКС», Кемеровская область, город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1, Кемеровская область, город Кемерово о взыскании 2 269 763 руб. 66 коп.,

заинтересованные лица: ОСП по Центральному району г. Кемерово, ФИО3.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица:  без участия (извещен);

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 02.04.2024, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании).

Суд

УСТАНОВИЛ:

государственное предприятие Кемеровской области «ГлавУКС» (далее – ГП КО «ГлавУКС», предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО1  (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 2 269 763 руб. 66 коп. убытков. 

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.12.2015 исковые требования удовлетворены: с ФИО1 в пользу государственного предприятия Кемеровской области «ГлавУКС» взыскано 2 269 763,66 руб. убытков, а также 34 349 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.06.2016 решение суда первой инстанции от 18.12.2015 оставлено без изменения.

22.03.2016 выдан исполнительный лист серии ФС № 06721151.

27.07.2018 ОСП по Центральному району г. Кемерово возбуждено исполнительное производство № 39675/18/42009-ИП.

26.02.20243 от ФИО2 (далее – ФИО2) поступило заявление о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 06721151 от 22.03.2016, в связи заключенным договором цессии от 10.01.2024.

Определением от 12.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области заявленное требование удовлетворено.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не выяснил, имеется ли в действительности задолженность ФИО3 (далее – ФИО3) перед ФИО2, для погашения которой состоялась рассматриваемая уступка. Также апеллянт обращает внимание суда на то, что акт приема-передачи документов от 01.02.2024 подписан лишь со стороны ФИО2

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не установил оснований для его отмены.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно норме части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как установлено судом первой инстанции, 07.11.2023 между ФИО2 (Принципалом) и ФИО3 (Агентом) был заключен агентский договор № 07/11/23, по условиям которого агент обязуется от своего имени, но за счет принципала участвовать в торгах по приобретению следующего имущества:

- дебиторская задолженность ООО «ТСК «АктивСтройИнвест» в размере: 44 164 996,20 руб.;

- дебиторская задолженность ООО «СтройСервисПлюс» в размере: 3 897 764,89 руб.;

- дебиторская задолженность ООО «СтройСистема» в размере: 295 739,75 руб.;

- дебиторская задолженность ООО «Дон» в размере: 275 074,09 руб.;

- дебиторская задолженность ФИО1 в размере: 2 251 196,49 руб.;

- дебиторская задолженность ФИО5 03.07.1977г.р. в размере: 8 653 716,21 руб.;

- 100 % доли в уставном капитале ООО «Главукс-инвест»;

- дебиторская задолженность ООО «СтройСервисПлюс» в размере: 2 187 976 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. агентского договора право собственности на имущество переходит к агенту от продавца с момент заключения агентом договора купли-продажи имущества/уступки права требования по итогам торгов.

Пунктом 2.4 агентского договора предусмотрено, что для целей обеспечения участия в торгах принципал перечисляет агенту сумму задатка в размере: 189 880,80 руб.

Согласно пункту 2.5 агентского договора агент самостоятельно перечисляет продавцу необходимый для участия в торгах задаток.

В соответствии с пунктом 3.2.2. агентского договора принципал обязуется самостоятельно уплатить цену приобретения имущества по заключенному агентом договору с продавцом.

В соответствии с протоколом результатов проведения торгов № 37757-ОАОФ/1 от 04.12.2023 победителем торгов признан участник, предложивший наиболее высокую цену - 3 797 616 рублей, - ФИО3

05.12.2023 между ГП КО «ГлавУКС» в лице конкурсного управляющего ФИО6, действующего на основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 12.05.2020 № А27-17480/2019, именуемым по договору «Продавец», и ФИО3, именуемым по договору «Покупатель», был заключен договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1.1. данного договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется оплатить и принять в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, следующее имущество ГП КО «ГлавУКС», составляющее полностью Лот № 1:

Дебиторская задолженность ООО «ТСК «АктивСтройИнвест» в размере: 44 164 996, 20 руб.;

Дебиторская задолженность ООО «СтройСервисПлюс» в размере: 3 897 764,89 руб.;

Дебиторская задолженность ООО «СтройСистема» в размере: 295 739,75 руб.;

Дебиторская задолженность ООО «Дон» в размере: 275 074,09 руб.;

Дебиторская задолженность ФИО1 в размере: 2 251 196,49 руб.;

Дебиторская задолженность ФИО5 03.07.1977г.р. в размере: 8 653 716,21 руб.;

100 % доли в уставном капитале ООО «ГлавУКС-инвест»;

Дебиторская задолженность ООО «СтройСервисПлюс» в размере: 2 187 976 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи от 05.12.2023 общая стоимость имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора, составляет 3 797 616 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи от 05.12.2023 передача имущества и имеющихся документов на имущество осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ, в течение 30 дней после полной оплаты Покупателем имущества в порядке и сумме, в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором, по месту подписания договора.

09.01.2024 ФИО2, исполняя свои обязательства по агентскому договору от 07.11.2023, оплатила 3 607 616 руб. в ГП КО «ГавУКС», согласно подтверждению платежа ПАО Сбербанк от 01.02.2024.

Таким образом, ФИО3 свои обязательства по договору купли-продажи от 05.12.2023 исполнил в полном объеме.

10.01.2024 между ФИО3 (Должником) и ФИО2 (Кредитором) заключено Соглашение об уступке прав требования (цессии) и погашении задолженности.

В соответствии с пунктом 1 соглашения должник признает, что на дату заключения соглашения имеет задолженность перед кредитором в размере: 3 607 616 руб.

Согласно пункту 2 соглашения задолженность, указанная в пункте 1, возникла в связи с оплатой Кредитором денежных средств в размере: 3 607 616 руб. в пользу ГПКО «ГлавУКС» в счет исполнения обязанности должника по договору купли-продажи от 05.12.2023.

В соответствии с пунктом 3 соглашения в счет полного погашения своей задолженности Должник в полном объеме передает в пользу кредитора следующие права требования:

- право требования к ФИО1 в размере: 2 251 196,49 руб.;

- право требования к ФИО5 03.07.1977г.р. в размере: 8 653 716,21 руб.

В соответствии с пунктом 4 соглашения права требования, указанные в пункте 3, в полном объеме переходят к Кредитору в момент подписания сторонами настоящего соглашения.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования между ГП КО «ГавУКС» и ФИО3 на основании договора купли-продажи от 05.12.2023, а затем – между ФИО3 и ФИО2 на основании договора уступки от 10.01.2024 состоялась. 

Апелляционная коллегия не усматривает оснований полагать иначе.

Вместе с тем возражения подателя жалобы, учитывая явную направленность воль сторон договора от 10.01.2024 на переход права требования к ФИО1, представляются неубедительными. Экономический интерес, преследуемый ФИО3 и ФИО2 при совершении уступки, не является предметом рассмотрения настоящего спора, а следовательно, – порядок взаиморасчетов сторон по договору от 10.01.2024 при условии доказанности юридического состава, необходимого для признания перехода права требования состоявшимся, не входит в предмет рассмотрения суда при разрешении заявления о процессуальном правопреемстве. В рамках изучения соответствующего вопроса как судом первой, так и судом апелляционных инстанций ни ФИО3, ни ФИО2 возражений относительно факта перехода права требований от одного другому не заявили.

Апелляционный суд не усматривает из цепочки сделок, приведшей к переходу права требования на ФИО2, признаков, позволяющих констатировать ничтожность, по крайней мере, одного из ее звеньев.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины апелляционным судом не рассматривается, поскольку уплата государственной пошлины при обжаловании определения о процессуальном правопреемстве не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

определение от 12.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-17151/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                              Р.А. Ваганова