ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А54-1726/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  18.11.2020

Постановление изготовлено в полном объеме   25.11.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей: истца – общества с ограниченной ответственностью «Стандарт+» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 27.05.2020), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Промфарм» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО3 (определение от 29.06.2020),  в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Федеральной службы по государственному мониторингу (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промфарм» ФИО4 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2020 по делу № А54-1726/2020 (судья Матин А.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стандарт+» (далее – истец, ООО «Стандарт+») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промфарм» (далее – ответчик, ООО «Промфарм») о взыскании задолженности по договору об уступке права (требования) от 20.11.2015 № 88 в сумме 72 851 001 руб. 39 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2015 по 12.11.2019 в сумме 24 533 770 руб. 25 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Федеральная служба по государственному мониторингу. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2020 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО «Промфарм» в пользу ООО «Стандарт+» задолженности по договору об уступке права (требования) от 20.11.2015 № 88 в сумме 72 851 001 руб. 39 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.10.2015 по 12.11.2019 в сумме 24 454 703 руб. 30 коп.  В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Судебный акт в части удовлетворения иска мотивирован тем, что право требования задолженности, являющейся предметом настоящего иска, перешло к ООО «Промфарм» на основании договора уступки права (требования) от 20.11.2015 № 88, произведенной в соответствии с  требованиями действующего законодательства. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и  принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению ответчика, представленные истцом первичные документы, подтверждающие право требования, являются фиктивными, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для их принятия в качестве надлежащих доказательств по делу. ООО «Промфарм» указывает на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 по делу                           № А54-11609/2019 в отношении ответчика введена процедура наблюдения, в связи с чем у суда первой инстанции имелись основания для прекращения производства по настоящему делу, поскольку настоящий иск подлежал рассмотрению в рамках дела о банкротстве ответчика. 

ООО «Стандарт+» просило оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание Федеральная служба по государственному мониторингу, надлежащим образом извещенная о месте и времени его проведения, не явилась, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Промфарм» (заказчик) и ООО «Стилистика» (подрядчик) 11.11.2014 заключен договор субподряда № 11112014-01-П на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Обустройство военного городка № 1 РВВДКУ, 

<

...>» (шифр объекта 44/61 (Реконструкция общежития № 690) (далее – договор 1).

Согласно п. 1.1 договора 1 подрядчик обязуется в установленный настоящим договором срок по заданию заказчика собственными и привлеченными силами и средствами выполнить работы по оборудованию электрики, системы отопления, вентиляционной системы, водопроводных и канализационных систем, слабых токов (далее – работы) по объекту: «Обустройство военного городка №1, РВВДКУ, 

<

...>» (шифр объекта 44/61) (реконструкция общежития № 690) (далее – объект). 

В соответствии с п. 2.1 договора 1 стоимость работ составляет                                                    31 445 425 руб. 70 коп. в т.ч. НДС 18%  – 4 796 759 руб. 85 коп. 

Работы по договору осуществлялись на основании локальной сметы № 1, локальной сметы № 2, локальной сметы № 3, локальной сметы № 4, локальной сметы № 5, локальной сметы № 6. 

В соответствии с п. 5.1. договора 1 начало работ – 21.11.2014,  окончание работ – 12.10.2015.

Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 12.10.2015                        (КС-2) работы по настоящему договору выполнены в полном объеме. Также данный факт подтверждает акт о приемке выполненных работ № 1 от 12.10.2015, акт о приемке выполненных работ № 2 от 12.10.2015, акт о приемке выполненных работ № 3 от 12.10.2015, акт о приемке выполненных работ № 4 от 12.10.2015, акт о приемке выполненных работ № 5 от 12.10.2015, акт о приемке выполненных работ № 6 от 12.10.2015. Окончание работ оформлено актом о сдаче выполненных работ от 12.10.2015.

В соответствии с п. 6.1. договора 1 оплата выполненных работ производится заказчиком на расчетный счет подрядчика в течение 5 (пяти) дней с момента подписания акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3. 

Таким образом, как указывает истец, заказчик должен был произвести оплату по договору не позднее 17.10.2015. 

Однако оплата работ по договору 1 ответчиком не производилась. Размер задолженности подтверждается подписанным и скрепленным печатями актом сверки, согласно которому задолженность по договору 1 составила 31 445 427 руб. 70 коп. 

Кроме того, между ООО «Промфарм» и ООО «Стилистика» 21.11.2014 заключен договор субподряда № 21112014-01-П на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Обустройство военного городка № 1, РВВДКУ, 

<

...>» (шифр объекта 44/61) (реконструкция общежития №599) (далее – договор 2).

Согласно п. 1.1 договора 2 подрядчик обязуется в установленный настоящим договором срок по заданию заказчика собственными и привлеченными силами и средствами выполнить работы по обустройству военного городка № 1 РВВДКУ (Реконструкция общежития № 690), по адресу: 

<

...>» (шифр объекта 44/61) (далее – объект). 

В соответствии с п.  2.1.  договора 2 общая стоимость работ по договору составляет 25 426 937 руб. 60 коп. в т.ч. НДС-18% – 3 878 685 руб. 40 коп. 

Работы по договору осуществлялись на основании локальной сметы № 1, локальной сметы № 2.

В соответствии с п. 5.1. договора 2  начало работ – 21.11. 2014, окончание работ – 10.11.2015.

Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 09.11.2015                      (КС-3) работы по договору 2 выполнены в полном объеме. Также данный факт подтверждает акт о приемке выполненных работ № 1 от 09.11.2015, акт о приемке выполненных работ № 2 от 09.11.2015. Окончание работ оформлено актом о сдаче выполненных работ от 09.11.2015.

В соответствии с п. 6.1. договора 2 оплата выполненных работ производится заказчиком на расчетный счет подрядчика в течение 5 (пяти) дней с момента подписания акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме -КС-3. 

Таким образом, как указывает истец, заказчик должен был произвести оплату по договору не позднее 14.11.2015. Размер задолженности подтверждается подписанным и скрепленным печатями актом сверки, согласно которому задолженность по договору 2 составила 25 426 937 руб. 60 коп. 

Между ООО «Промфарм» (покупатель) и ООО «Стилистика» (поставщик) 12.01.2015 заключен  договор поставки № 12012015-01-П (далее – договор 3), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию (далее – товар), который указан в приложении № 1 (спецификация № 01 от 12.01.2015) (п. 1.2. договора 3).

В соответствии с п. 2.1. договора 3 цена договора определяется совокупностью спецификаций. 

Согласно товарной накладной № 142 от 03.10.2015 и счета-фактуры была произведена поставка товаров на общую сумму 15 978 638 руб. 09 коп. 

Размер задолженности подтверждается подписанным и скрепленным печатями актом сверки, согласно которому задолженность по договору 3 составила 15 978 638 руб. 09 коп. 

Между ООО «Стандарт+» (цессионарий) и ООО «Стилистика» (цедент) 20.11.2015 заключен договор об уступке права (требования) № 88 от 20.11.2015 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования уплаты долга от ООО «Промфарм» по следующим договорам: 

– договор № 11112014-01-П от 11.11.2014, сумма задолженности по которому составляет 31 445 425 руб. 70 коп.;

– договор № 21112014-01-П от 21.11.2014, сумма задолженности по которому составляет 25 426 937 руб. 60 коп.;

– договор № 12012015-01-П от 12.01.2015, сумма задолженности по которому составляет 15 978 638 руб. 09 коп. 

Таким образом, общая стоимость уступаемых прав составила                                         72 851 001 руб. 39 коп. 

В соответствии с п. 6 договора уступки прав (требований) стоимость договора составляет 25 000 000 (двадцать пять миллионов) руб. Согласно приходному кассовому ордеру № 67 от 20.11.2015 цессионарий оплатил 100 000 руб.

Согласно п. 5 договора уступки момента подписания настоящего договора новый кредитор приобретает право (требование), предусмотренное данным договором, и наделяется всеми правами первоначального кредитора в отношении должника.

Таким образом, с 20.11.2015 право требования уплаты долга к ООО «Промфарм» перешло к ООО «Стандарт+». 

ООО «Стандарт+» обратилось к ООО «Промфарм» с претензией, которая была получена ответчиком 12.10.2019. 

Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассматривая требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их частичного  удовлетворения.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Факт выполнения подрядчиком работ, являющихся предметом договора 1 и договора 2, передача их результата ответчику, стоимость выполненных работ и факт наличия задолженности ООО «Промфарм»  по оплате принятых работ на сумму                                          31 445 425 руб. 70 коп. и 25 426 937 руб. 60 коп. соответственно подтверждены материалами дела (т. 1, л.д. 12, 35-52, т. 2, л.д. 1-49).

Статьей 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки  поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара по договору 3 подтверждается товарной накладной № 142 от 03.10.2015  и счетом-фактурой на сумму 15 978 638 руб. 09 коп. (т. 1,  л.д. 74-77). 

Однако доказательств оплаты принятого товара в сумме 15 978 638 руб. 09 коп. ответчиком не представлено. Наличие и размер денежных обязательств по настоящему делу ответчиком не оспорен и подтверждается материалами дела (в том числе актами сверок).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Статьей 384 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7, положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает. 

Как правильно установлено судом первой инстанции, договор об уступке права (требования) от 20.11.2015 № 88 не противоречит вышеуказанным нормам. В соответствии с его условиями истцу были переданы права требования задолженности по договору 1, договору 2, договору 3 в общей сумме 72 851 001 руб. 39 коп. 

При этом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты данной задолженности ни первоначальному кредитору, ни последующему кредитору – истцу (ООО «Стандарт+») ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку факт неисполнения денежного обязательства подтверждается материалами дела, требования истца основаны на договоре цессии (уступки права) от уступки права (требования) от 20.11.2015 № 88, который соответствуют нормам главы 24 ГК РФ, не оспорен в установленном порядке, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 72 851 001 руб. 39 коп.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 533 770 руб. 25 коп. за период с 06.10.2015 по 12.11.2019.

Произведенный судом первой инстанции с учетом статьи 193 ГК РФ перерасчет процентов за период с 14.10.2015 по 12.11.2019 составил 24 454 703 руб. 30 коп., которые подлежат взысканию с ответчика. Названный расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан правомерным.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

При таких обстоятельствах,  оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению за период с 14.10.2015 по 12.11.2019 и правомерно взыскал с ООО «Промфарм» в пользу ООО «Стандарт+» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга, в размере 24 454 703 руб. 30 коп.

Судебная коллегия отклоняет ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 по делу                                                № А54-11609/2019 в отношении ответчика введена процедура наблюдения, в связи с чем у суда первой инстанции имелись основания для прекращения производства по настоящему делу, ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве. 

В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако рассмотрение таких исковых заявлений и принятие по ним решения по существу само по себе не препятствует в дальнейшем включению соответствующего требования в реестр требований кредиторов должника, с учетом абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве и пункта 24 названного постановления.

Принимая во внимание приведенные разъяснения, суд апелляционной инстанции считает, что рассмотрение реестровых требований в общем (исковом) порядке допускается, поскольку не препятствует дальнейшему включению этих требований в реестр требований кредиторов, и не свидетельствует о безусловном отнесении взысканной суммы к текущей задолженности.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2020 по делу № А54-1726/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

                  Н.В. Заикина  

                  М.М. Дайнеко

       Л.А. Капустина