ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-5734/2024

г. Самара                                                                                               Дело № А65-11393/2023

26.07.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 26.07.2024

 

         Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Барковской О.В., Кузнецова С.А., 

         при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

         с участием в судебном заседании:

   от ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» – ФИО1, представитель по доверенности от 22.09.2023,

         от ООО «Ферро Оттимо» – ФИО2, представитель по доверенности от 02.05.2024,

         представители остальных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан области от 06 марта 2024 года по делу             №А65-11393/2023 (судья Холмецкая Е.А.)

         по иску публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва

         к акционерному обществу «Покровский рудник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Амурская область, с. Тыгда

         об обращении взыскания на заложенное имущество, 

         и по встречному иску акционерного общества «Покровский рудник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Амурская область, с. Тыгда 

         к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва 

         о признании добросовестным приобретателем и признании залога прекращенным,

 

         третьи лица: акционерное общество «Торгово-финансовая компания «Камаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» ФИО3 (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АВТ-Амур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ферро Оттимо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

                                                              У С Т А Н О В И Л :

         ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Ферро Оттимо» об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на транспортное средство - идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: M2974230, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 4311440M2590283, цвет кабины (кузова): оранжевый, выписка из электронного ПТС: 264301000785052, определив способ реализации имущества - в виде продажи с публичных торгов.

         Определением суда от 24.04.2023 данное исковое заявление принято к производству суда.

         Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 произведена замена ненадлежащего ответчика – ООО «Ферро Оттимо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на надлежащего - ООО «АВТ-Амур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ООО «Ферро Оттимо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

        Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2023 произведена замена ненадлежащего ответчика – ООО «АВТ-Амур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на надлежащего - АО «Покровский рудник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

        Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2023 ООО «АВТ-Амур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

        Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2023 принято к производству встречное исковое заявление АО «Покровский рудник» к ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании АО «Покровский рудник» добросовестным приобретателем транспортного средства марки КАМАЗ, шасси (рама) №

<

***>, кабина №4311440М2590283, и признании прекращенным залога по договору залога будущей вещи №ДЗБВ-КАМАК-К0001-01 от 30.05.2019, заключенного между ответчиком и ООО «Кама-Грузовик».

        В ходе судебного разбирательства суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял от ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» заявление об уточнении исковых требований - обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки № 754/2019- 100/РБ от 29.05.2019 на транспортное средство - идентификационный номер (VIN): Х89337065М0GN3069, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: M2974230, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 4311440M2590283, цвет кабины (кузова): оранжевый.

        Решением Арбитражного суда Республики Татарстан области от 06.03.2024 отказано в удовлетворении ходатайства акционерного общества «Покровский рудник» о передаче по подсудности дела № А65-11393/2023. Отказано в удовлетворении первоначальных исковых требований. Встречные исковые требования удовлетворены. Акционерное общество «Покровский рудник» признано добросовестным приобретателем транспортного средства марки КАМАЗ, шасси (рама) №

<

***>. Залог транспортного средства марки КАМАЗ, шасси (рама) №

<

***> признан прекращенным. Взыскано с акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» в пользу акционерного общества «Покровский рудник» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

        ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом неправильно применены нормы материального права. Заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан области от 06.03.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований и отказе в удовлетворении встречных требований. Податель жалобы указывает, что начиная с 12.01.2021 у любого лица имелась возможность получить из Реестра информацию о залоге в отношении спорного транспортного средства в пользу Банка, однако ответчик и третьи лица не воспользовалось этой возможностью. Сам автодилер - ООО «Кама Грузовик» приобрел право собственности на спорное транспортное средство 28.06.2021 на основании УПД к договору купли-продажи с АО «ТФК «КАМАЗ». В тот же день (28.06.2021) между ООО «Кама Грузовик» и Банком было заключено дополнительное соглашение к договору залога будущей вещи о передаче транспортного средства в залог Банку. На следующий день (29.06.2021) в Реестр были внесены изменения в части спорного транспортного средства. Таким образом, действия Банка при реализации своих прав как залогодержателя являются добросовестными, разумными и оперативными. ООО «Ферро Оттимо» приобретая спорное транспортное средство 29.06.2021, т.е. на следующий день после перехода права собственности к продавцу (ООО «Кама Грузовик»), должно было предполагать, что предмет сделки находится в залоге, т.к. сведения о каких-либо обременениях приобретаемого транспортного средства могут появиться не ранее следующего дня после совершения сделки. ООО «Ферро Оттимо» действовало в рамках предпринимательского риска (п. 1 ст. 2 ГК РФ) и сознательно приняло на себя риск возможных неблагоприятных последствий, выразившийся в наличии залога Банка в отношении предмета сделки. Простой поиск сведений о залоге в отношении транспортного средства по Реестру не означает проявление покупателем должной заботливости и осмотрительности при совершении сделки. ООО «Ферро Оттимо» и последующие покупатели не проявили ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по условиям оборота и характеру обязательства, а, следовательно, их нельзя признать добросовестными приобретателями спорного Транспортного средства, поэтому залог Банка в силу п. 1 ст. 353 ГК РФ должен быть сохранен.

      АО «Покровский рудник» и ООО «Ферро Оттимо» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение Арбитражного суда Республики Татарстан области от 06.03.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

       Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        В судебном заседании представитель ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить. 

      Представитель ООО «Ферро Оттимо» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

        Представители остальных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены. 

        Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

        Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

        Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан области от 06.03.2024 исходя из нижеследующего. 

 

        Как следует из материалов дела, 24.05.2019 между АО «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (поставщик) и ПАО «Росгосстрах Банк», которое 01.05.2022 присоединено к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (банк), заключено соглашение о финансировании № 1-19-ТФК, согласно которому банк, при условии выполнения поставщиком предварительных условий, указанных в пункт 2.2 соглашения, вправе предоставить финансирование поставщику на условиях соглашения против денежных требований.

        Согласно пункту 2.5 соглашения поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. 

        В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 соглашения поставщик передает банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем. Одновременно с уступкой денежного требования к банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно, право требовать полной оплаты товара/ единицы товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленные с даты уступки, уплаты пени и штрафов по договору поставки, право требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на товар/ единицу товара, права на взыскание задолженности: права, обеспечивающие исполнение уступленного требования, в том числе права залогодержателя в отношении товара/ единицы товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям поставщика, связанным с договором поставки.

        В силу пункта 3.3 соглашения поставщик уведомляет покупателя об уступке денежных требований. Банк, поставщик и каждый из покупателей подписывают письменное уведомление об уступке денежных требований по форме, указанной в приложении № 3 к соглашению.

 

        Между АО «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (поставщик) и ООО «Кама-Грузовик» (покупатель) 29.05.2019 был заключен договор поставки № 754/2019-100/РБ, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором поставки.

        Модель, комплектация, цена, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена единицы товара, общая стоимость товара, условия доставки и иные условия поставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора поставки и составленных по форме, указанной в приложении № 1 к договору поставки. Товар определяется родовыми признаками и не предоставляет покупателю право требовать у поставщика передачи индивидуально-определенных вещей (пункт 1.2 договора поставки).

         В пункте 1.5 договора поставки указано, что покупатель согласен с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк».

         В силу пункта 3.1 договора поставки оплата единицы товара производится с отсрочкой платежа (коммерческий кредит) на срок 181 календарный день (включительно) с даты оформления (выписки) поставщиком товарной накладной ТОРГ-12, либо универсального передаточного документа. Последний день периода отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата единицы товара.

          Согласно пункту 4.10 договора датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар считается дата оформления (выписки) поставщиком ТОРГ-12, либо УПД.

 

          Установлено, что в период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках соглашения № 1-19-ТФК банком предоставлено финансирование поставщику, а поставщиком переданы банку денежные требования к покупателю, принадлежащие поставщику на основании договора поставки на общую сумму 373 958 640 руб., что подтверждается актами уступки.

          Между поставщиком, банком и покупателем 29.05.2019 подписано уведомление об уступке прав требований по договору поставки, в соответствии с которым поставщик уведомил покупателя об уступке требований по договору поставки истцу на основании соглашения и необходимости исполнения обязательств по оплате товара, поставляемого в соответствии с договором поставки, путем перечисления денежных средств исключительно по реквизитам истца.

 

          В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Кама-Грузовик» по договору поставки между ПАО «Росгосстрах Банк» и ООО «Кама-Грузовик» 30.05.2019 заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗК0001-01, в соответствии с пунктом 2.1 которого, ООО «Кама-Грузовик» (залогодатель) обязуется передавать в залог банку (залогодержатель) предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

          Согласно пункту 2.2 договора залога в силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения залогодателем обеспеченных обязательств получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

          На основании пункта 3.1 договора залога предметом залога являются автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору залога возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобиль.

          28.06.2021 между ПАО «Росгосстрах Банк» (залогодержатель) и ООО «Кама-Грузовик» (залогодатель) заключено дополнительное соглашение № 125 к договору залога будущей вещи, согласно которому залогодатель предоставляет в залог залогодержателю новые автомобили, созданные доработчиком путем изготовления и установки продукции на товар, в том числе с VIN  

<

***>.

 

          29.05.2020 между ООО «Кама-Грузовик» (продавец) и ООО «Ферро Оттимо» (покупатель) заключен договор купли-продажи № КГ-224 автомобиля, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобили «КАМАЗ», именуемые в дальнейшем товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость.

          В соответствии с пунктом 1.2 договора данного цена, модельный состав, комплектация, количество и момент передачи товара в собственность, а также условия оплаты товара определяются дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью договора и оформленными на основании заявки покупателя.

         28.06.2021 между ООО «Кама-Грузовик» и ООО «Ферро Оттимо» заключено дополнительное соглашение № 02, по которому продавец обязался передать покупателю КАМАЗ 43118-3017-50 с доработкой.

         28.06.2021 ООО «Ферро Оттимо» платежным поручением №422 оплатило ООО «Кама-Грузовик» полную стоимость товара по договору купли-продажи № КГ-224 в размере 4 158 000 руб. на основании выставленного счета №416 от 28.06.2021.

         Данный товар передан ООО «Кама-Грузовик» покупателю по акту приема-передачи 29.06.2021, что также подтверждается представленным в материалы дела универсальным передаточным документом №585 от 29.06.2021 и книгой покупок и налоговой декларацией ООО «Ферро Оттимо» за 2021 год. При этом в качестве характеристик товара указано: автомобиль шасси КАМАЗ 43118-3017-50, VIN 

<

***> (дв. М2974260/ каб.431140М2590283) с доработкой. В паспорте транспортного средства указаны сведения: шасси 264301000785052, идентификационный номер 

<

***>, марка КАМАЗ, номер двигателя М2974260, номер шасси 

<

***>, номер кузова 431140М2590283, цвет кузова оранжевый, год изготовления 2021.  

 

         26.08.2021 между ООО «АвтоСпецВан» (поставщик) и ООО «АВТ-Амур» (покупатель) был заключен договор поставки, согласно которому поставщик поставляет покупателю автомобиль на шасси КАМАЗ 43118-50, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Стоимость единицы товара составляет 8 103 000 руб.

         Согласно условиям договора и спецификации поставщик передал покупателю товар свободным от прав третьих лиц.

         Товар получен ООО «АВТ-Амур» 09.10.2021, что подтверждается представленным в материалы дела актом приемки товара, согласно которому ООО «АВТ-Амур» передано транспортное средство VIN Х89337065М0GN3069, № двигателя  М2974260.

 

         31.03.2023 между ООО «АВТ-Амур» (продавец) и АО «Покровский рудник» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность покупателя транспортные средства, в том числе спорный автомобиля КАМАЗ, шасси (рама) XC431185M1449202, а покупатель принимает в собственность автомобиль. Стоимость автомобиля составляет 8 681 035 руб.

         Автомобиль передан АО «Покровский рудник» 31.03.2023, что подтверждается актом приема-передачи и универсальным передаточным документом № 30 от 31.03.2023.

 

         Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу №А40-108329/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взыскана задолженность по договору поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в размере 322 127 861 руб. 74 коп., проценты в размере 6 757 930 руб. 07 коп.

 

         В обоснование исковых требований ПАО Банк «ФК Открытие» указывает, что сведения о залоге в пользу банка в отношении вышеуказанного товара зарегистрированы 12.01.2021 и в последующем актуализированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/).           Поскольку на стороне ООО «Кама-Грузовик» имеется задолженность по оплате поставленного товара, установленная решением суда, истец вправе обратить взыскание на заложенное в обеспечение исполнения обязательств имущество: автомобиль КАМАЗ 43118, переданный по универсальному передаточному документу № 021385 от 28.06.2021.

          Истец направлял в адрес ответчика уведомление о наступлении ответственности залогодателя (в порядке досудебного урегулирования спора) от 03.02.2023 № 01-4-10/2222, которое оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Во встречном исковом заявлении АО «Покровский рудник» указывает, что является добросовестным приобретателем, в связи с чем право залога спорного транспортного средства подлежит прекращению.

Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» и удовлетворении встречных требований АО «Покровский рудник». При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 329, 334, 339.1, 341, 348, 352, 353, 1107 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей». 

 

         Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.         

         В соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 ГК РФ залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 этой статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

         В доказательство регистрации залога на спорное транспортное средство истец ссылается на сведения о залоге в пользу Банка, зарегистрированные в реестре уведомлений (строка 27) Федеральной нотариальной палаты 12.01.2021 за номером 2021-005-546448-889. 

         Согласно указанным сведениям транспортное средство имеет следующее описание: марка ТС: КАМАЗ, модель транспортного средства (ТС): Автомобиль шасси КАМАЗ 65117, номер шасси: 1437778, залог транспортного средства (Ф): 21/000047-3 от 11.01.2021 между ПАО «Росгосстрах Банк» и ООО «Кама-Грузовик».

         Соответствующая информация о залоге внесена в реестр залогов 29.06.2022 в 19:03:17 (время московское), что подтверждается уведомлением об изменении № 2021-005-546448-889/66 (строка 76). 

         Описание имущества в указанной истцом строке 27 уведомления о залоге от 12.01.2021 и строке 76 уведомления о залоге от 29.06.2022 имеют существенные различия: номер шасси в уведомлении от 12.01.2021 – 1437778, в уведомлении от 29.06.2022 – 1449202, в связи с чем установить, что в уведомлениях указано одно и тоже транспортное средство не представляется возможным. При этом первоначальное уведомление, вопреки доводам истца, не содержит сведений о VIN шасси. При этом из УПД № 037171 от 25.10.2021 следует, что ООО «Кама-Грузовик» приобретено имущество с иным номером шасси, чем указано в уведомлении от 12.01.2021.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

         В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

         В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

         Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В подпункте 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ указано, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

         Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 №23 «О применении судами правил о залоге вещей», требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Регистрация залога на спорное транспортное средство с указанием необходимых реквизитов произведена 29.06.2022 в 19:03:17 (время московское) и с указанного времени стала известна всем третьим лицам (принцип публичной достоверности).

         Вместе с тем, установлено, что сделка по отчуждению транспортного средства ООО «Кама-Грузовик» покупателю ООО «Ферро Оттимо» была совершена 29.06.2021 до регистрации залога за истцом в реестре залогов.

         При этом ООО «Ферро Оттимо» на момент совершения сделки предпринимались действия по получению информации о залоге приобретаемого транспортного средства (производило поиск по VIN номеру и номеру шасси в реестре залогов на сайте Федеральной нотариальной палаты субъектов РФ), однако сведения о залоге спорного транспортного средства в реестре уведомлений о залоге в Федеральной нотариальной палате отсутствовали. 

         Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что покупатель ООО «Ферро Оттимо» не знало о существовании залога на приобретаемый товар на момент совершения сделки.

         Непринятие мер ООО «Ферро Оттимо» заявления на выписку после заключения договора не свидетельствует о недобросовестности третьего лица по приобретению транспортного средства, поскольку такая обязанность у покупателя отсутствовала. Кроме того, сведения о VIN автомобиля могли появиться в реестре залогов не ранее создания транспортного средства и его приобретения ООО «Кама-Грузовик», т.е. 29.06.2021.

         Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент приобретения транспортного средства ООО «Ферро Оттимо» не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога, учитывая, что в реестре залогов какие-либо сведения, позволяющие идентифицировать спорное транспортное средство, отсутствовали.     

         В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, залог прекращается в силу закона.

         При наличии добросовестного приобретателя заложенной движимой вещи последующее внесение в реестр уведомлений записи о ее залоге на основании заявления залогодержателя не влечет восстановление залога; дальнейшее обременение вещи происходит без обременения.

         С учетом того, что ООО «Ферро Оттимо»  является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, последующее внесение в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты сведений о таком имуществе не является основанием для восстановления права залогодержателя, и последующие приобретатели такого имущества не несут ответственности перед банком независимо от их осведомленности о том, что ранее это имущество было предметом залога.

         Все доводы и возражения, приведенные ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка.

         Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» об обращении взыскания на заложенное имущество на транспортное средство: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, номер двигателя: M2974230, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 4311440M2590283, цвет кабины (кузова): оранжевый, и удовлетворении встречного иска АО «Покровский рудник» - признании его добросовестным приобретателем и признании залога указанного транспортного средства прекращенным.

         Доводы, приведенные ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняются.

        При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

        На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.           

        Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

        Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                                          П О С Т А Н О В И Л :

 

        Решение Арбитражного суда Республики Татарстан области от 06 марта 2024 года по делу №А65-11393/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

        Председательствующий                                                                    А.Г. Котельников

 

        Судьи                                                                                                   О.В. Барковская

 

                                                                                                                      С.А. Кузнецов